当前国有企业公司治理的中心

□ 中国体改研究会理事 李江宁

李江宁

党委会作为国有企业公司治理的中心，内外部条件已经基本成熟。绝大多数国有企业的党委书记都兼任了董事长并兼任法定代表人。多数党委委员和董事、经理实行了双向进入，交叉任职。本文认为，以党委会为治理中心，是符合现代企业制度要求的。

2015 年8 月，中共中央和国务院出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》。其后中办、国办和有关部门又陆续推出了关于“管资本”“授权经营”“（公益与商业）分类界定”“两类公司（投资与运营）”“混合所有制经济”“员工持股改革”“法人治理结构”“市场化选聘”“工资和薪酬”“监管合力”“加强党的领导”等改革。这么多改革措施，哪一项是中心呢？从工作量看，混合所有制经济是牵动面最大的。从监管角度或者从出资人角度看，“管资本”是最重要的改革。而笔者认为，这些都是从国资国企改革内部看的结果，如果放到中国整个政治经济社会发展大环境看，就不太准确了。新时期十年，最大的政治变化是什么？无疑是加强党的领导，加强党对各项工作的统领，包括改革开放，包括市场经济，也包括现代企业制度。具体到国有企业改革，加强党的领导主要表现在以下三个方面。一是保证国有企业改革发展的正确方向，即为中国式现代化建设服务，顺应国民经济布局结构的需要，防止贪污腐败、利益输送。二是国有企业治理体制以党委会为中心。三是加强国有企业党建工作，包括政治建设、组织建设、人才建设、文化建设、作风建设等。我们这里主要论述第二个问题，即当前国有企业公司治理实际以党委会为中心。

国有企业公司治理中心的历史演变

中国的国有企业管理制度，几经演变。2003 年国务院国资委成立，其后各省（级）、市国资委陆续成立。国资委成立的最大意义就是建立了明晰的出资人制度。国资委成立之前，国有企业也有出资人，但出资人极其分散，有原经贸委，有原计委、财政，有原劳资部门，还有组织部门，被称为“多龙治水”。企业有问题不知道找谁，部门也不知道究竟该谁负责任。国资委成立后不久，就把董事会建设放到了重要位置，其后又不断加大力量，成为国资委最重要的工作。时任国务院国资委主任李荣融说，国资委要不当“婆婆”就必须把董事会建好，通过董事会选择经理，决定重大事项。国资委通过委派的董事参与公司重大事项的决定，而不是直接决定重大事项。为此，就必须建立起一个以外部董事为主的董事会，依此达成内外部的相互制衡。国资委这些年一直是沿着这样一条路来推进国有企业的治理改革的，也取得了明显的进展。但是最近几年，这一治理改革的思路又受到了新的挑战，就是对国有企业党的领导的强调， 党委会作用的加强。虽然大家都在讲“融合”，讲“把党的领导融入国有企业治理体系中”，但究竟怎样融入融合却很难说得清楚，总不能只是说“既要又要”吧。即到了今天，应该明确地回答到底是“以董事会为治理中心”还是“以党委会为治理中心”。

企业必须有一个“治理中心”

股东会与董事会，董事会与经理层建立一系列激励与约束相容的制度，达成股东利益的最大化，这就是现在的公司治理结构。这套治理制度在西方国家和地区已经运行了几百年了，是公认比较成熟的。我们国家从建立现代企业制度试点开始到国资委董事会试点及外部董事占多数的普遍要求，也是这么一条路子。一般的治理结构包括：股东、股东会、董事会、经理层、监事会。在这几者里面谁是治理中心呢？总起来看，现在主张董事会中心主义的已经成为主流。

为什么董事会会成为主流的公司治理中心呢？最根本的原因还是效率问题。公司治理的重要基点是不同利益主体的相互制衡，但公司治理不同于国家治理，国家治理的基本目标就是相互制衡，但公司治理的最终目的却是效率和效益，是股东利益最大化或者股东利益与各方利益最大化的结合。

为了突出效率，英美大企业上市公司还普遍建立了董事会执行委员会和首席执行官。董事会执行委员由在公司担任执行事务的董事组成，一般重要事项由执行委员会决定，甚至由首席执行官决定。美国上市公司董事会平均一个季度开一次董事会，对于董事会执行委员会和首席执行官的决定，董事会一般不会予以否定。但是英美等西方国家的董事会并不是花瓶董事会，不是可有可无的摆设，而是战略性董事会。董事会成员一般都是某一相关方面的专家、名家。董事会如果首席执行官是董事长，就要设一个外部董事的牵头人。董事会审计委员会、薪酬委员会、风险委员会、提名委员会一般由外部董事担任。外部董事平时也要深入企业了解情况，对企业发展战略和重大事项能够发表建设性意见。更为关键的是，当企业经营陷入危机，执行委员会或首席执行官无力回天时，外部董事就应该及时行动，帮助企业扭转方向，撤换首席执行官；如果再不行，股东就要出面改组董事会了；甚至“野蛮人”出现，改变股东结构，收购企业。所以，在英美等西方国家，无论是企业的正常发展还是企业的危机处理，董事会都是关键。

中国国有企业一般没有董事会执行委员会，也没有首席执行官制度。中国国有企业不久之前还普遍设有外派监事会，最近才逐步撤掉了。中国国有企业还有一个不在《公司法》治理框架内的职工代表大会，还有外部审计、外派财务总监、派驻纪检组等。中国国有企业的治理结构差不多是世界上层次最多最复杂的，而一些民营企业，治理结构则比较简单一些。那些大型的民营高科技互联网企业则比较流行执行委员会式的制度，流行首席执行官。阿里巴巴等企业甚至建立了限制普通股东投票权的合伙人制度。民营企业为什么效率高，特别是这些头部的民营企业？治理结构不同是一个很大的原因。

国企治理怎样以党委会为中心

目前，国有企业治理显然存在两个中心，一个是董事会，一个是党委会。如果我们长期不知道怎么选择，就必然会引发困惑、紊乱甚至是混乱。本文认为，目前国有企业党委会的作用已经越来越突出了，明显超过了董事会的作用。

中国的国有企业，党委会从来就没有放弃过发挥重要作用，“党管干部”原则一直是硬杠杠。2010 年，中办国办发布了《关于进一步推进国有企业落实“三重一大”决策制度的意见》，企业内部的落实主体第一就是党委会。2016 年，习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议的讲话中明确要求党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，国有企业重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。2017 年党的十九大修改的《党章》第三十三条规定，国有企业党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。2019 年中共中央发布的《中国共产党国有企业基层党组织工作条例（试行）》和《党章》的表述一样。从这里可以看出，现在国有企业党委会的职责已经不是原来的政治核心作用和监督保障作用了，它有了越来越明确的领导职责，而且是全面的领导。

最近几年，围绕着党委会与董事会、经理层的职责权限划分，各级国资部门和国有企业等做了大量工作，有的还出台了详细的操作指南。但在我看来，这些努力不能说没有意义，但确实是很难落实。我曾经在一家中外合资寿险公司任中方委派的董事长，外方委派总经理。为了厘清董事会、董事长与经理层、总经理的关系，我组织董事会办公室等反复梳理《公司法》关于董事会与经理职责关系的规定，形成了一个董事会的“议事规则”。有了这个“议事规则”，我们中方在与外方、与经理层讨论问题时，有了更多底气。但在实际经营中，我们发现即使在战略方向问题上，中方和董事会也很难发挥多大作用，因为我们对寿险业务远远不如他们熟悉。这种详细划分清楚的努力也不符合现代产权理论。

现代产权理论认为企业是一组契约，把剩余控制权看作是产权的本质，它是在契约中事先不能规定的那份控制权的权力。现在的任正非可以看作是华为公司的剩余控制者，他不参加董事会决策，但对董事会决策有一票否决权。

很多人热衷于仔细划分党委会、董事会、经理层的职责边界，隐含的一个认识前提是决策权与经营权、执行权能够明确区分，认为董事会是决策机构，经理层是经营者，其实这种认识也是不正确的。无论是欧美国家的实践，还是中国《公司法》的规定，董事会都是绝对的经营层，甚至可以说是执行层。欧美董事会有执行委员会，首席执行官、总经理是非必要岗位。况且，中国目前的董事长绝大多数都是内设的，都在公司从事执行事务，在公司领取薪酬，是企业运营的经营者。

党委会作为国有企业实际的公司治理的中心，现在的内外部条件也已经基本成熟了。因为绝大多数国有企业的党委书记都兼任了董事长，还兼任了法定代表人。多数党委委员和董事、经理实行了双向进入，交叉任职。所以，党委会决策了的事项，到董事会、经理层也很好通过、落实。

目前情况下，以党委会作为治理中心，不会出现大的政治问题。但如果以董事会为治理中心，就有可能违背国有企业加强党的领导的大政方针。如果将董事会与党委会同时都作为治理中心，会带来很多不必要的矛盾和麻烦。我曾经担任过一家省级国有企业的党委书记、董事长，实际的做法就是以党委会为中心， 周例会、季度会党政领导班子成员一起参加。多数重大事项，先由党委会作出决策或者基本方向的判断， 然后再由经理层具体落实。部分重大投资类事项在充分论证、完善程序后交董事会决定。

以党委会为治理中心，是不是符合现代企业制度的要求呢？对此，本文持肯定态度。现代企业制度的核心是所有权与经营权的分离，是委托代理，是激励与约束并行，是决策、执行、监督相互衔接。对这些，党委会发挥作用并没有什么违背。党委会作为治理中心并不是党委书记自己说了算，也不是单纯党委会说了算。董事会是集体决策，一人一票。党委会也是集体决策，一人一票。目前在出资人监督、组织监督、纪检监督、审计监督、职工监督日益强化的背景下，在业绩约束越来越重的情况下，国有企业一把手“一言堂”“一手遮天”的问题已经大大减轻。

既然当前应该以党委会作为国有企业公司治理中心，国资委和国有企业等有关方面，也应对自身的改革发展方针任务作出适当调整。例如，不宜再扩大董事会规模了，也不必再强调外部董事占多数了。经理层市场化、契约化选聘试点也要更加慎重。因为党委会决定重大事项，党委会实际决定选聘重要经营管理人员。经理层不可能拥有真正独立的经营管理权，也不可能自己决定能否完成经营目标，更不可能拿到预计的市场化薪酬，一时拿到了也不可持续。

以党委会为国有企业治理中心，这是当前一个总的趋势和方向。对于一些情况比较特殊的国有企业， 具体实行起来还要注意有所区别。例如国有控股上市公司和金融企业，有的国有控股企业还在海外上市。这些企业市场化程度更高，监管更严，更公开透明。因此，董事会建设也就需要更加完善。而那些公益类国有企业，还有最近十几年广泛兴起的城投类国有企业，自身决策权力有限，公司党委会治理的中心作用也会小很多。