汤臣倍健跨境并购LSG财务风险与防范探究

李洋 马欣烨 任颖洁

【摘要】随着全球产业链一体化进程的加快，中国企业正在将投资转移到国外。在积极开拓国外市场的同时，公司也开始选择并购对象，希望通过跨国并购活动，引进国外先进技术和专业知识，促进企业高质量发展，提高国际竞争力。但由于并购涉及风险较大，所以在实践中并购的成功率很低，投资往往失败。因此，文章分析了汤臣倍健和LSG跨国并购中的财务风险，指出了跨国并购中的风险点，为中国企业规避跨国并购中的财务风险提供了指引，为跨国并购财务风险的防范提供借鉴。

【关键词】跨国并购；财务风险；风险点

【中图分类号】F275

一、引言

在经济全球化的大背景下，中国企业的跨国并购蕴含着许多宝贵的机遇，但同时也面临着严峻的挑战。与国内并购不同，跨国并购受到更多的法律和政治限制，地理和文化差异放大了信息不对称和融资困难带来的财务风险，企业必须意识到跨国并购所带来的财务风险。本文对汤臣倍健跨国并购案例进行分析，按照识别财务风险、采取财务风险防范措施、评估财务风险控制效果的逻辑，分析跨国并购中的财务风险。通过案例分析，揭示案例中可借鉴的财务风险控制措施，以及中国企业如何规避跨国并购中的财务风险，从而为总体上降低跨国并购中的财务风险提出合理的建议。

二、汤臣倍健溢价并购LSG案例介绍

（一）并购双方基本情况

1.汤臣倍健公司基本情况

汤臣倍健于1995年创立，目前总部位于广东省珠海市金湾区。2010年12月15日，汤臣倍健在深圳创业板A股上市。汤臣倍健是一家食品保健品公司，专注于食品和保健品领域。公司主要从事营养补充剂的研究、开发、生产和销售，包括蛋白质、矿物质、维生素、益生菌等高品质营养补充剂和其他功能性营养补充剂。

2. LSG公司基本情况

LSG于2017年8月15日成立，是一家膳食食品和普通健康产品的制造商和分销商，总部位于澳大利亚维多利亚州。其主要业务是研究、开发、制造和分销益生菌产品和其他普通健康产品，通过其子公司Ultramix（负责制造）和EvolutionHealth（负责分销）进行。主要品牌有Lifespace和其他品牌，约有26种益生菌产品，主要是益生菌粉和胶囊。公司的主要收入是生产和销售自有品牌和私人品牌的健康和普通营养产品，以及为护肤品和液体普通健康产品提供经TGA认证的外部OEM生产服务。

（二）并购过程

2018年汤臣倍健开始了对LSG的收购，汤臣倍健子公司在香港成立香港柏诚有限公司，香港柏诚集团成立澳大利亚柏诚有限公司。2018年2月27日，汤臣倍健與广发信德、中平国景及其指定境内投资人签署共同投资协议，成立广州汤臣倍健佰盛有限公司，多方共同以投资入股的方式正式实现对LSG的海外收购；2018年7月，以广发信德、中平国景为首的四家股权投资基金公司发行46.67%股份，佰盛公司成立。股份发行后，汤臣倍健最终持有LSG100%的股份。

三、汤臣倍健并购LSG动因分析

（一）丰富产品线，提高市场份额

汤臣倍健上市后，由于行业危机和经营不善，增速逐年放缓，为了改变经营不善的局面，公司管理层进行了经营策略的变革，品牌电商、极具特色的产品成为新的利润增长点，并且成功实现了营业利润和净利润在短短一年内的增长。利润回到了一个较高的水平，营业利润和净利润增长率分别为34.7%和43.2%，但要实现长期盈利模式，必须继续寻求新的利润增长点。从各种销售渠道来看，与国内保健品相比，中国消费者更青睐国外品牌，尤其是益生菌保健品。经过广泛调研，汤臣倍健选择了澳大利亚知名益生菌品牌LSG。

（二）吸收优质资产，实现多项协同

线下汤臣倍健拥有稳定的销售渠道和合作客户，包括药店、购物中心等零售网点，获得了众多忠实客户。收购完成后，汤臣倍健在现有营销渠道的支持下迅速进入零售渠道。汤臣倍健作为国内保健食品行业的主要企业，可以帮助LSG提高品牌知名度和销售量，并通过自身品牌和营销渠道的有效性创造更高的收入。LSG还在开发其他分销渠道。因此，在并购之后，双方都可以对产品进行商业化，从而增加销售量，提高业绩，获得商业协同效应。

（三）开拓海外市场，走向全球市场

此次收购能够扩大汤臣倍健的国外市场，使汤臣倍健建立了新的国外基地。LSG在海外市场的优势为汤臣倍健在国外市场的销售和发展创造了新的机遇和巨大潜力；LSG将继续扩大其全球分销网络，使汤臣倍健能够利用其国际供应链和分销渠道的优势，打造全球品牌，实现汤臣倍健全球化发展。未来，凭借更加开放的市场环境和地理优势，LSG将成为汤臣倍健全球化进程中供应链的中心点。

四、汤臣倍健并购LSG公司财务风险识别

（一）大额商誉减值

2018年8月30日，汤臣倍健控股子公司以高价完成对LSG公司的跨境并购。汤臣倍健此次跨境并购的评估报告显示，以2017年12月31日为评估基准日，LSG公司可辨认净资产账面现值仅为人民币10 147.37万元。收购日可辨认净资产的公允价值为人民币109 740.56万元，在综合考虑多种影响因素后，采用市场法对LSG资产进行评估，评估值为人民币256 248.84万元，最终并购总成本为人民币333 259.24万元。并购溢价率为33倍，最终确认商誉为人民币223 518.68万元（表1）。

（二）融资数额过高

为了从银行获得4.1亿元的长期贷款，汤臣倍健将其在汤臣倍健、百佳药业、百健生物（100%）、广州百盛（53.33%）和广东百跃（70%）的股份作为抵押；如果汤臣倍健出现财务困难，无法偿还债务，贷款人有义务按合同转让其股份，并按照法律规定赔偿其优先债务人。汤臣倍健境外子公司澳大利亚百盛向中国工商银行新加坡分行和中国工商银行悉尼分行贷款1亿澳元。根据贷款协议，汤臣倍健为澳大利亚百盛的全部权益、在中国大陆和香港的各种权益以及澳大利亚百盛目前和未来的全部资产（包括其持有的南玻集团100%的股权）提供担保。汤臣倍健通过开具备用信用证作为担保进行融资，股权质押和资产担保的负担最终由汤臣倍健承担，而公司资产的高额抵押增加了收购方的融资风险。

（三）支付手段单一

在本次并购中，汤臣倍健选择了现金方式，而现金方式一般要求并购公司拥有充裕的现金，增加了公司资金链压力，导致债务风险。因此，本文总结了汤臣倍健2016—2018年的部分现金流短期流动性指标，以反映汤臣倍健的流动性风险。据年报信息显示，2018年汤臣倍健筹资活动产生的现金净额较2017年增长559.91%。此外，2018年第二季度末现金余额为16.37亿元（表2），交易金额为33.3亿元；与并购款相差甚远，且现金较少，可以看出汤臣倍健的现金流压力明显。当市场环境恶化时，汤臣倍健将不再有富余资金用于日常经营管理和管理市场环境变化带来的风险，甚至可能影响并购后正常生产销售活动所需的资金。

五、汤臣倍健并购LSG公司财务风险防范措施

（一）科学选择评估方法

在这次收购中，汤臣倍健没有正确分析 LSG提供的财务报表，没有准确反映公司的真实情况。因此，在选择收购目标时，一定要选择公开、透明、财务数据准确的公司，这样才能了解公司的真实经营状况。汤臣倍健采用市场法和收益法对LSG进行估值，但高估了LSG的价值，导致溢价收购LSG。因此，在确定资产价值时，有必要对不同的估值方法进行比较和分析，以便制定最适合的并购方案。

（二）优化融资结构

为了规避融资风险，减轻企业财务压力，在融资阶段，汤臣倍健综合运用了银行贷款、外部融资和股权融资等不同的融资方式；汤臣倍健的并购产生了大量的长期债务，但为了获得相应的融资，公司将大量资产作为抵押，这增加了自身的偿债风险。因此，为了应对此风险，汤臣倍健在采用多元融资方式的同时，还应不断提高企业自身资金预算管理水平，帮助企业减轻未来发展过程中所面临的财务风险。

（三）合理搭配多样化的支付方式

在并购中，目标公司往往要求并购方采用现金支付方式。由于现金支付可以更快地完成并购交易，避免股东股份被稀释，汤臣倍健因在并购交易中采用了现金支付方式，大大增加了并购交易成功的几率。但是，采用单一的现金支付方式对企业未来的流动性产生很大影响。因此，在条件允许的情况下，合理搭配多样化的支付方式，避免出现严重影响公司经营的大量现金流出。如果标的公司并不要求只使用一种支付方式，则应综合考虑公司的财务状况、经营能力状况等各种因素，就并购支付方式签订合理的协议。

六、結论

本文选取汤臣倍健并购LSG为研究案例，首先整体介绍了整个并购的整体趋势以及目前所有并购案例的不足之处，然后进一步对并购案例中的财务风险进行识别，并且也提出了相应的对策，得出以下结论：汤臣倍健对并购对象的前期调查不完整，估值方法不恰当，选择的基准不现实，交易估值过高，后续融资、支付及未来日常运营面临巨大的财务压力；汤臣倍健采取的融资方式主要是向银行借款和发行股票。交易总额为33.3亿元人民币，其中融资超20亿元人民币，包括4.1亿元人民币的长期银行贷款、4.8亿元人民币的海外贷款和14亿元人民币的股票发行，这说明汤臣倍健虽然采取了多种融资方式分散风险，但融资金额过高，抵押资产过多，增加了公司财务风险；汤臣倍健仅有一种支付手段即现金支付，现金支出较大，影响了公司的经营能力和偿债能力，公司现金流压力较大。为了提高企业并购各个环节的财务风险防控意识，帮助企业在一定程度上规避财务风险，为企业并购制定科学清晰的发展战略，本文在汤臣倍健财务风险控制措施的基础上，介绍了并购中的改进措施，这将有助于汤臣倍健并购成功率的提高，也将为中国食品保健品行业创造新的动力。

主要参考文献：

[1]帅晓林.我国企业海外并购的风险分析与对策研究[J].商业会计，2019（6）：100-102.

[2]胥朝阳，周婉怡.企业并购风险的分段识别与系统控制[J].科技进步与对策，2021（6）：62-64.

[3]朱宁，张溪婷.“一带一路”中企并购风险[J].中国金融，2018（3）：53-55.

[4]蔡政元，巴曙松.中资企业海外并购的问题及对策建议[J].金融发展研究，2019（2）：26-31.

[5]王先鹿，王一峰.业绩承诺与风险防范探析――以东方精工并购普菜德为例[J].会计之友，2020（19）：95-100.

[6]张天河.企业并购的财务风险分析及防范[J]﹒财会学习，2018，（16）：29.

[7]张禹寒.企业并购的财务风险及其防范措施[J].经营与管理，2018，（12）：106-108.

[8]魏小晴.中国海外并购溢价的影响因素[D].北京：北京交通大学.2019：

[9]高文靖.互联网企业并购财务风险分析[J].财经界（学术版），2020（03）：175.

[10]李梦琦.中国企业海外并购的影响因素[J].山西财经大学学报，2021，43（S1）：21-27.

[11]刘婧.海外并购的财务效应风险及对策分析——以双汇国际并购史密斯菲尔德公司为例[J].商业经济研究，2017（11）：163-165.

[12]王玉红，曲波.上市公司并购中的财务风险及防范对策[J].财务与会计，2018（7）：70-71.

[13]张海亮，骆红.企业金融化与海外并购财务风险[J].企业经济，2018（8）：84-90.

[14]姚俊宇.中国企业海外并购财务风险规避案例研究[J].金融经济，2017（02）：141-142.

[15]朱水超，司珈宁，何颖.互联网企业并购财务风险分析——以阿里并购饿了么为例[J].现代商业，2021（27）：187-189.

责编：吴迪