基于风险防控目的推进油品销售企业合规管理实践研究

杜宝伟，王子军

（1.中国石油化工集团有限公司企改和法律部，北京 100728；2.中国石化销售股份有限公司北京石油分公司，北京 100022）

习近平总书记强调，守法经营是任何企业都必须遵守的一个大原则，企业只有依法合规经营才能行稳致远。油品销售企业直面市场和终端客户，极易带来潜在风险，必须把合规管理放在更加重要位置。

1 合规管理实践背景

1）贯彻落实依法治国战略的根本要求。《法治中国建设规划（2020—2025年）》《法治社会建设实施纲要（2020—2025 年）》等中央文件对企业依法合规经营提出明确要求。作为企业，必须切实提高政治站位，积极响应中央要求，不折不扣抓好贯彻落实，把依法合规经营贯穿于企业管理各环节，通过强有力的依法合规经营支撑依法治国基本方略实施，彰显中央企业的责任与担当。

2）推进企业管理能力提升的现实要求。党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央把制度建设摆到更加突出的位置，提出“推进国家治理体系和治理能力现代化”这个重大命题，并把“完善和发展中国特色社会主义制度，推进国家治理体系和治理能力现代化”确定为全面深化改革的总目标。国家治理体系和治理能力现代化，要求企业从根本上切实提升管理能力，打造依法合规文化。

3）强化企业风险防控的紧迫要求。由于业务性质、员工素质、人员流动性等因素，油品销售企业风险防控难度较大。成品油经营涉及仓储、运输、批发、零售各环节，经营网点具有点多、线长、面广的特点，地理位置相对分散，服务对象多、频次高、时间连续。作为企业员工主体的加油员队伍，由于流动性偏大，缺乏主动开展合规风险识别、发布合规预警的能力，合规管理风险防控意识普遍淡薄，客观上给风险防控带来现实困难和挑战。

综上所述，合规管理关系企业长远和全局，关系企业核心竞争力，如果在合规管理上出了问题，企业发展将无从谈起。特别是油品销售企业，随着外部环境的变化，以及深化改革、转型发展力度的加大，必须把合规管理作为一项基础性、根本性工作来抓。

2 合规管理实践问题分析

1）合规管理意识不够强。合规管理理念提出已有几年，逐步为企业干部员工所接受，但真正把合规作为企业运行的内在要求，还需要做大量工作。干部员工的合规意识尚不够强，合规管理还没有成为干部员工的自觉追求，某种程度上尚未落实到行动上。

2）合规管理协同不到位。合规管理是一个系统工程，涉及企业各方面业务及每个部门和每位员工，必须系统联动、协同配合推进。但部分干部员工认为，合规管理主要是合规部门的事，对推动合规与业务融合理解不深刻，未能站到企业全局的高度主动参与合规管理。

3）合规管理推进不深入。在合规管理推进过程中，虽然在搭建体系、制定制度、宣传引导上做了工作，但在深化制度执行、强化风险排查、推动职责落实等方面不够到位，有的仅局限于不出事，合规管理的风险防控功能落实不到位。

3 合规管理实践思路分析

1）构建规范有效的制度管理。制度管长远、管根本，企业重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等各环节，都离不开科学有效的制度规范。在制度建设与执行过程中，必须完善合规管理内容，强化合规合法性审查，夯实合规管理基础，为防范风险事件发生提供制度保障。

抓好责任落实，规范制度工作管理。首先明确制度归口管理部门，由归口管理部门按照上级制度目录进行系统梳理，明确制度承接部门。同时由相关职能部门有序做好上位制度识别转化，并对现行制度进行研究分析，查找制度空白点及薄弱环节。在以上工作基础上，由制度归口管理部门制定年度制度梳理修订计划，报企业分管领导审批后组织实施，确保制度工作落实到位。

跟踪法规变化，做好外规内化。根据合规管理要求，建立完善法律法规识别转化机制，及时跟踪法律法规和监管动态变化，将外部合规要求转化为企业内部规章制度。充分发挥法律部门的指导把关作用，强化对业务部门指导支持，针对管理制度违规条款集中梳理，明确对应条款的法律依据，提出法律合规意见，推动外规内化落地。

开展制度诊断，确保符合合规要求。成立制度诊断专家组，全面梳理规范现行制度，从管理要件、内容要件和形式要件等方面逐条审核，查找制度缺陷，对单体制度提出具体修订意见，明确责任人和修订时间，有序推进制度提升工作。制度诊断中，重点从制度和业务结合是否充分、制度管理机制是否完善、单体制度标准化落实是否到位等方面，诊断分析制度运行中存在的问题。

修补制度缺失，完善制度体系。坚持围绕上位制度需要、部门职责需要、合规管理需要“三个需要”原则，及时查找缺失制度，完善相关业务领域制度体系，提高制度建设质量。特别是结合油品销售企业业务实际，切实强化新兴业务，以及采购、招投标、资金管理等重要敏感业务领域制度建设，及时修订完善管理办法，确保制度体系规范完整。

2）建立运行高效的内控机制。认真贯彻《公司法》《证券法》《会计法》等法律法规，结合企业实际，编制《企业内部控制手册》，严格落实内控责任，切实提升内控执行有效性。

聚焦业务风险，筑牢内控管理。针对油品销售企业重点业务的每个关键环节，以业务矩阵形式明确控制目标、控制措施、责任部门和岗位人员，以及对应的系统流程、权限指引、控制文档、会计报表项目、制度等信息。同时，为每项重点业务设置风险矩阵，从风险发生可能性和影响程度两个维度对风险点进行定级。抓好季度内控测试，强化内控执行情况抽查评价和结果运用，确保内控管理精准落实。

坚持问题导向，强化自查自纠。针对内控运行中发现的问题，进一步做好分析研判，深入挖掘问题根源，找准问题实质所在，切实抓好问题整改。成立由财务、业务、法律等专业人员组成的专项问题自查自纠工作小组，重点关注零售经营、加油站资金管理、发票管理、非油品经营、数质量管理等业务领域，坚持查纠侵害客户利益、违反法律法规、疏于内部管理等问题，督促企业依法合规诚信经营，切实规范业务行为。

抓好内控培训，强化合规意识。重点抓好对国家法律法规的学习宣贯工作，指导业务部门关注本业务领域法律法规、部门规章、标准规范等监管规定和监管动态变化，从业务层面强化合规意识和合规风险防控。针对经营管理中易发多发问题，编写典型案例解读等材料，组织相关业务干部员工强化学习研讨，自觉从思想上紧绷合规弦。

3）打造运行高效的业务流程。根据企业机构调整变化及“三定”工作推进情况，不断明晰部门定位和权责划分，细化部门工作内容，确保各部门之间职能有序衔接、有效落实，为强化业务风险防控创造条件。

规范岗位管理，夯实岗位职责。岗位是业务运行的起点和基础环节。在岗位管理中，强化岗位职责与目标考核，优化人力资源管理，从汇报关系、岗位职责、工作标准、工作目标、任职资格、岗位涉及制度等管理要素出发，对岗位规范进行固化、标准化，编制形成岗位工作说明书。按照不相容岗位分离原则，规范重要岗位和关键人员审批权责，建立相互制衡、相互监督的工作机制，真正做实每个岗位的职责，确保企业日常经营活动中各项工作措施在每个具体岗位上落实到位，有效规避走空、空转现象。

规范权限指引，优化关键流程。按照“管业务必须管风险”原则，把风险防控融入业务，发挥业务部门风险防控“第一道防线”作用。针对业务经营、安全环保、员工健康、消费者权益保护、财税和资产等方面工作，切实规范相关业务部门权限，明确部门职能范围内风险防控关键和重点，制定专项合规管理制度和业务流程，确保风险可控在控。

规范程序衔接，确保流程畅通。综合统筹目标制定、信息收集与风险识别、风险评估、风险应对、监控预警、监督评价与改进等环节，明晰风险管理基本流程。遇有重大风险事件时，成立由业务部门、职能部门、合规部门组成的应急处置工作组，制定应急处置方案，及时止损挽损。建立健全重大经营风险事件报告机制，及时提报包括风险主体、责任、范围、处置等内容在内的风险管理报告。

4）推动信息互联的技防实施。推广应用先进信息技术，通过技术手段取代人工操作，减少人为因素影响，为业务规范运行提供刚性约束，切实提高风险防控效能。

强化数字转型，以信息技术提升传统业务。密切跟踪智能化、便捷化、移动化快速发展潮流，通过对客户、车辆、油品等关键数据的精准采集，支持实现传统加油业务升级。扩大移动支付技术运用，完善加油钱包功能，实现客户消费免卡片、免开票，既为客户提供便捷，也减少违规操作风险。

推动信息系统开发，堵塞管理漏洞。针对油品销售企业普遍存在的发票、合同等监管难题，加大电子发票系统和合同管理信息系统开发运用力度，推动信息技术与业务管理有机融合，努力把业务从线下转至线上，把人工操作改为系统处理，堵塞因人为因素影响造成的管理漏洞。同时，通过信息系统建立完善风险预警机制，对于存在合规风险的业务行为，由信息系统及时予以提醒。

抓好信息系统集成，提高管理效率。信息系统推广运用过程中，经常存在的问题是相互之间关联集成不够，容易陷入各自为战甚至相互掣肘的境地，严重影响使用效果。通过强化信息技术支撑，实现信息系统集成，围绕ERP打造经营管理平台，围绕OA 打造日常办公平台，围绕业务转型打造客户服务平台，围绕资金业务打造资金监管平台，围绕安全环保打造视频监控平台，使各系统之间相互关联、相互监督、相互验证，提高风险防控可靠性。

强化大数据运用，为合规运营提供支持。规范数据标准，深化大数据应用，探索业务数据精细化管理和统计分析，为经营决策提供数据支撑。开发智能风控模块，强化对加油卡数据的监控监测、预测预警和分析研判，对套卡套现等违规行为形成有效震慑。开发智能营销数据模块，推动对客户、油站的精准画像，实现对人、货、场的互通关联，为强化营销环节合规运营创造条件。

4 合规管理实践效果分析

1）促进经营业绩不断改进。通过推动合规管理实践，在确保传统油品、非油品销售业务健康发展的同时，让企业拥有更多时间和精力致力于新型业务模式开发与应用，有效提升业务运行效率，降低管理成本，更好地提升经济效益。

2）促进管理水平不断提高。通过推动合规管理实践，提高合规管理针对性和有效性，提升企业风险防控能力和效果，有利于切实增强企业法治意识、制度意识，培养自觉尊崇制度、严格执行制度的能力，坚定制度自信，推进企业管理体系和管理能力现代化水平提升。

3）促进企业形象不断提升。通过推动合规管理实践，打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业，有利于更好地提升中央企业品牌形象和美誉度。