论民营银行制度设计

生 蕾 路运锋

关于民营银行，目前学术界主要有4种不同的界定:一是产权结构论，认为民营银行就是由民间资本控股的银行;二是资产结构论，认为民营银行主要应当为民营企业服务(晓亮，2001);三是公司治理结构论，认为民营银行应该是“具有现代公司治理结构、以市场化机制来经营、并由民间资本控股的银行(徐滇庆，2002)”;四是经营者身份论，认为根据经营者身份可将银行分为国有国营、民有国营、国有民营和民有民营，而民营银行包括国有民营和民有民营(张吉光、郭凌凌，2002)。我们认为，民营银行是由民营资本控股，完全按照商业化、从市场化原则运作，依据我国《公司法》、《商业银行法》规范设立，产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代股份制商业银行。鼓励发展民营银行，不仅能促进形成我国银行业的竞争格局，打破国有资本的金融垄断，还能倒逼大型银行提高经营效率、改善服务质量，最终形成多层次、高效率、充分竞争的金融体系，为经济平稳健康发展提供可持续的动力。可以说，发展民营银行是当前我国金融体制改革的突破口。那么，如何发展?制度设计是关键。

一、民营银行顶层制度设计

1.民营银行法律法规建设。按照我国《商业银行法》的规定，设立民营银行必须同时符合《公司法》的要求，在法律条文上对设立多元投资的民营银行并没有明确限制，只对申办个人独资银行有限制。但在具体申请设立银行审批时又设置了一些难以捉摸的条件，比如《商业银行法》第2章第12条，在规定了最低限额的注册资金和符合资格的高管人员后，增加了“中国人民银行审查设立申请时，应当考虑经济发展的需要和银行业竞争的状况”。这一款被当作现实中限制发展民营商业银行的理由;关键的操作法规《中资商业银行行政许可事项实施办法》，则规定设立股份制商业银行的发起人为境内金融机构、境外金融机构、境内非金融机构和银监会认可的其他发起人，但在实际操作中民营企业作为“其他”发起人给操作掉了;再如，国务院关于鼓励民间投资的新36条，明确规定允许民间资金发起设立各类股份制的小型金融机构，然而在有关部门制定的具体实施细则中，仍然规定设立这些小型金融机构必须由法人银行控股15%，并作为主发起人。明显与新36条规定不一致。因此，要发展民营银行，就必须结合我国改革和经济发展的实际对相关法规进行修改，明确规定民营资本可以参与设立商业银行的具体内容，必要时可先制定《民营银行管理条例》、《民营银行登记与管理办法》等，明确民营银行定位，细化民营银行章程、注册资本门槛、发起人界定、股东要求、股本结构、营业范围和管理模式等，既保证构建市场化、多层次、优势互补的金融体系，又让民营银行始终不脱离健康的运行轨道。

2.设计民营银行准入牌照制度。借鉴国外先进的监管制度，根据民营银行的情况如资信、资金实力和经营状况等确定不同的持牌等级，从而规定不同的经营范围。如第一级别的是全牌照、综合性的民营股份制商业银行，允许其在全国范围或省域范围设立分支机构，实行总分行制。能够办理中央银行和《商业银行法》规定的各项银行业务，既可以吸收存款，也可以发放贷款;既可以吸收企业存款，也可以吸收居民储蓄存款;既可以发起设立基金公司，也可以进行衍生品等其他金融创新业务。第二级别是有限牌照、单一性的民营商业银行，不设分支机构，实行单一银行制;第三级别为民营信用社等，不下设分支机构，实行单一银行制。

3.完善民营银行监管体系。监管层需要确定监管权限及监管政策，例如是全国统一监管还是地方监管、是否联合相关部门制定倾斜或者差异化政策以及对关联交易如何规定、信息披露如何要求等。一旦破冰，民营银行极有可能会一拥而上，而且民营银行普遍会设立在竞争少且金融稀缺的基层，甚至是农村。民营银行的这一发展格局，将会对我国现有的银行监管体制提出严峻的挑战。首先，银行业监督管理委员会的派出机构只设立至省会城市，对于基层民营银行的监管鞭长莫及;其次，人民银行虽然有基层的县域支行，但还不能覆盖乡村范围，加之人民银行的基层支行不能涉足地方金融管理事务，只能从事调控、汇兑、统计等工作;最后，地方金融管理办公室更多的是维护本土金融机构的利益，使其服务地方经济，其职能不是银行监管。因此，比较可行的办法是加大银行业监督管理委员会及地方银监局的监管职能，辅助增加和完善各地方金融办的监管职能，通过制度设计，明确各自的监管边界、监管内容及协同机制等，以此实现大银行和重大事项由银监局(委)决定，日常监管和小事项由地方金融办监管，二者信息联网，互通监管情况。出现金融风险、危机社会稳定时，由二者联合公安、工商等其他部门共同介入。除了确定监管主体及监管政策外，监管半径及监管程度如何把握也很关键。如对民营银行的股权结构、募股、扩股及股权转让等是否都要监管，以此防止股东互相串通，进行恶意收购。最后，还要考虑的问题是，如此多的民营银行监管将会付出巨额的监管成本以及如何处理好监管与效率的关系。

4.建立民营银行的风险防范机制。民营银行的经营风险不容忽视。银行与一般企业有很大的不同，银行是靠负债经营，因此其破产倒闭会关系到整个社会经济的稳定，关系到人民群众的切身利益。笔者认为，有必要对新设民营银行实行资本充足率下降至一定水平即触发接管程序等进行规定。此外，对民营银行潜在的经营风险和道德风险，也有必要实行更为严格的信息披露制度。对民营银行股东特别是大股东的关联交易，必须采取严格的措施以及强制性的对外信息披露，约束大股东行为，保护储户和其他投资人等利益相关者利益。

5.建立存款保险制度。对于可能发生的金融风险，可以考虑实行民营银行“风险自担”机制，将风险局限在民营资本范畴内。但对存款人利益的保护，就需要存款保险制度来安排。存款保险制度有处置金融风险、维护金融稳定的职能，也是金融监管体系的重要组成部分。民营银行通过向存款保险机构缴纳一定保险金，一方面增强其客户信赖度，另一方面，当发生危机时，可以由存款保险机构通过资金援助等方式来保障其清偿能力。世界各国银行业发展的经验证明，存款保险制度是银行业发展的保护伞，没有存款保险制度，就没有健康的银行业发展，尤其是没有中小商业银行的发展，因为银行存款保险制度为民营银行创造了良好的信用基础，使得它们可以在同一条起跑线上和其他国有、外资等大型商业银行竞争。因此，我们要加快建立银行存款保险制度，为民营商业银行的健康发展创造条件。

6.建立健全全社会的信用评级体系。信用制度和法律制度是市场经济良性发展的基础，建立国内统一的、公开的、有效的企业与个人信用评级制度和评估体系是民营银行展业的基础，也是其持续健康发展的基础条件。

7.支持中小商业银行的民营化改革。逐步改善中小商业银行的股权结构，使其向民营化、股份制方向发展，是民营银行存量改革的方向。相比新设、新增民营银行，支持具备条件的中小股份制商业银行、村镇银行、农村信用社实行民营化改革，是发展我国民营银行最有效也是重要的途径之一。股份制商业银行和城市商业银行通过上市募集社会资本，提高民营化比重;农村信用社通过吸收民营资本，优化股权结构，逐步向民营化方向发展，既有利于壮大经营实力，防范金融风险，提高金融服务水平，更好地为“三农”服务，为中小企业服务，也有利于优化银行业结构，促进银行业的竞争和快速发展。

二、民营银行治理结构设计

在民营银行具体的股权结构设计上，学术界对民营银行的股权是集中还是分散，尚未形成一致意见。2003年，民营银行的积极发起者——长城金融研究所徐滇庆教授组织了5家民营银行沈阳瑞丰银行、广东南华银行、深圳民华银行、江苏苏南银行、西安长城银行进行试点。在这5家试点民营银行中，股权设计出现了两极化倾向。例如，广东南华银行方案设计中，大股东志高空调控股50%，另外两个股东则分别持股30%和20%;而江苏江阴银行，深圳民华银行的方案设计中，单一股东持股最多不超过15%和18%，西安长城银行更是力主股权高度分散，每一股东持股比例都在10%以下。经济学家林毅夫、中信银行副行长刘志强等专家支持民营银行股权相对集中，而持不同意见的樊纲等人认为，目前从国际潮流看都要求商业银行股权相对分散，民营银行过于集中的股权设计，未必能获得监管层的认同。

我们认为，股权是集中还是分散不是问题的关键，关键在于是否能够建立起规范的法人治理结构和管理科学、激励与约束相结合的运行机制。我国第一家民营银行——民生银行的前10大股东其持股比例目前也都不超过5%，但运行的很规范、很成功。理论上讲，一个优化的民营银行股权结构设计，应该是既有利于防止股权过分集中，导致大股东操控，损害中小股东利益，又有利于防止股权过度分散，弱化股东的监督约束功能和决策效率。同时，优化的股东结构还要有利于股东之间的优势互补、资源共享，并保持合理的比例。从发达市场经济国家商业银行股权结构来看，个人持有的股票数量占到80%，机构投资者的持有量约占10%。美国上市银行的股权结构中，机构投资者约占30%—70%，其余为投资散户。从一些新兴市场经济国家的情况来看，尽管有政府参股的上市银行，但其控制权一般都低于50%。

1.建立和规范董事会的运行机制是提高银行治理效率的关键环节。一是要规范董事会成员的提名和选聘程序，确保董事会成员合理的专业结构和年龄结构，实行专家治理和适当的分工合作，完善董事会内部专业委员会运作;二是要保持董事会的独立性，建立独立董事制度，维护中小股东利益;三是要明确董事会的职责权限，建立对执行董事的考核评价与奖惩机制;四是完善董事会工作制度，明确董事会决策程序，提高决策效率，并履行好信息披露。

2.建立以业绩为导向的激励与约束机制。国际上成功的公司治理结构，大都在于建立了对经营管理者的长期激励机制，将管理者的利益与所有者的利益统一起来，最大限度地调动业务骨干与经营管理人才的积极性。按照能上能下、能进能出、分配与绩效挂钩的原则，建立市场化的用人制度和灵活高效的激励约束机制，实行严格的考核评价和奖惩制度，以吸引人才和留住人才。在民营银行设立、股份制改造及上市过程中，可给予管理层股票或股票期权，以股权激励方式使其自身利益与股东利益挂钩，与企业的长期发展结合起来。

3.加强内控制度建设是民营银行风险控制的主要手段。民营银行在创建过程中，除了要严格按照有关金融法规的规定设计内控制度外，还要使内控制度真正满足自身风险控制的实际需要。要根据银行风险的内部传递及外部扩散的特点，在内控制度建设上对风险进行系统管理，把握银行总体的风险程度;要将内部控制与外部监督结合起来;要以制度保障与指标控制相结合来控制风险，即控制风险还需要有严格的数量指标来衡量，如资本充足率、资产负债比例等指标。

4.提高公司运作透明度，强化信息披露，是衡量公司治理水平的重要标准，也是将民营银行至于阳光下监管的最有效手段。一是要逐步扩大信息披露的数量，主要包括财务会计信息、审计监督信息和股东变更、资产重组等信息;二是要逐步提高信息披露的质量，所披露的信息应该真实、准确、完整、及时，并逐步采用国际会计准则等。

三、打造灵活的经营机制

治理结构是躯体，运作机制是灵魂。建立和完善权责明确、管理科学、激励与约束相结合的运行机制是民营银行经营管理制度设计的核心内容，也是未来相当长时间内需要不断努力完善的方向。具体设计时，重点要考虑:

1.主要服务于地域性中小企业的市场定位。在我国金融市场相当长的一段时间内，外资银行主要抓的仍是外资、中外合资、外向型企业，以及高价值的个人客户，而几大国有商业银行为了增强市场竞争力、降低不良贷款比率，则会将业务经营目标锁定在现有客户群体的结构优化和服务升级上，对于在竞争极为激烈的金融市场“夹缝”中求生存的民营银行而言，中小型企业客户是民营银行最初设立和运营首要争取的客户目标，也是民营银行获取利润的最佳空间，尤其是那些具有良好发展前景、诚信度高、了解较为充分的企业客户。因此，民营银行的市场定位主要是服务地域性的中小企业，其发展战略应侧重于以小求大，以点求面，以稳求进。

2.树立“五种意识”，增强市场反应能力。牢固树立客户意识、责任意识、风险意识、合规意识、人才意识，一切以市场为导向，以满足客户多样化需求为目标，科学设计业务流程，健全规章管理制度，在控制风险的前提下，尽可能减少管理层级，提高管理效力，增强市场反应能力。

3.不断推动产品创新与服务创新。金融创新是银行经营的制胜法宝。我国目前的商业银行创新基本由后台发起，以传统业务为主，产品创新规模小、技术含量低、时效性和针对性差。因此，民营银行要充分发挥贴近客户、机制灵活的优势，立足市场前端搞产品和服务创新;要充分发挥一线客户经理在创新中的源头作用，使客户经理成为新产品需求的信息收集者和产品创造者;要建立和完善产品和服务创新的考核评价与激励机制，始终保持产品和服务创新的动力和活力。

4.加强企业文化建设，提高人力资源管理水平。要通过文化建设和人力资源管理，引进和培养精通国际国内经济金融规则的高精尖人才，加强和国内外同行的交流和互动，通过向同行学习、向专家请教，不断提高全员业务素质，增强市场竞争能力。

［1］张新，王一文.民营银行200问［M］.北京:北京大学出版社.2001.88.

［2］杨井鑫.银行业民营化起步 董文标建议地方政府逐渐退出［EB/OL］.http://www.nbd.com.cn/articles/2013 －07 －28/761730.html.

［3］赵鹏飞.民营银行将改写金融版图?国有行独大有望改观［N］.人民日报海外版.2013—09—20.

［4］王元龙.股份制改造重构国有银行股权结构［EB/OL］.http://www.people.com.cn/GB/jinji/34/165/20010315/418073.html.

［5］王汀汀.民营企业发展中的金融支持分析［J］.金融与经济.2002，(8).