国有企业混合所有制改革背景下的商业银行业务机会

韩复龄　冯雪

摘 要：商业银行作为金融体系的重要组成部分，在国有企业混合所有制改革中扮演着重要角色。在国有企业进行兼并重组的情况下，商业银行应选择并购贷款、撮合顾问、基金资管、资产证券化等作为业务切入点，并在银行业务监管层面、所有权保护、风险防控、应对混合所有制推进业务、业务创新方面进行改革。

关键词：国有企业改革；混合制所有制；商业银行；业务创新

中图分类号：F832.2 文献标识码：A 文章编号：1003-3890（2014）04-0045-05

党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，对公有制实现形式和国有经济发展模式进行了重大创新，把国有资本、集体资本和非公有资本交叉持股、相互融合的混合所有制作为我国基本经济制度的重要实现形式，这既对我国国有企业和民营企业已有的深度融合进行了充分肯定，也为下一步国企改革和民企发展指明了方向。改革开放以来，国有企业改革一直处于中国经济改革的核心环节和关键地位，但在取得公认成就的同时，一些体制机制性矛盾和问题也突出暴露出来。所有制层面的混合制改革既能使国有企业摆脱传统经营模式，成为真正的微观市场主体，也能使民营企业获得更有效的激励与约束机制而加快做大做强，混合所有制将成为未来国企改革的重要实现路径。未来一段时间，将有更多的国有企业和其他所有制企业发展成为混合所有制类型。混合所有制的实现是一个全方位体系设计和规划实现的过程，金融体系的作用不可替代，面临经营转型和业务突围的商业银行将在其中扮演重要角色，并迎来难得的发展机遇。

一、国有企业混合所有制实现路径

从国内外比较来看，大多西方国家都是以私有制为主体的经济体制，他们的混合所有制成分较少，如美国、日本、德国经济中，国有部分约占1%～10%。特别是随着私有化改革的渗透，混合所有制企业在部分国家几近匿迹。而我国的经济体制决定了混合所有制是新时期经济社会发展的必然路径，具有蓬勃的生命力。改革开放以来，民营经济的发展和国有企业改革的深化，为混合所有制经济的发展提供了空前机遇。发展混合所有制经济，最主要是国有经济和民营经济的融合。国有企业通过引入外部投资者，一方面可以引进专业的投资能力；另一方面外部投资者也可以有效地制衡国有出资人，确保企业能够按照市场化方式运作，保证经营效率。民营企业通过与国有企业混合，发挥国企的资本、市场等要素优势，提升企业的竞争力。混合所有制企业只有实现民企和国企在产权、业务、机制上的有机融合，才能发挥1+1>2的效果。实现这一目标，需要搞好顶层设计、划好实现路径。

（一）国有企业混合所有制改革的路线图

混合所有制既是一种社会经济成分，又是一种企业资本组织形式，因而包括混合所有制经济（宏观、国资管理）和混合所有制企业（微观、国企改革）两个层面的涵义。国有企业混合所有制改革更多是在微观层面，以企业产权结构的改造推动整体经济成分混合结构的逐步实现。在微观企业层面，混合所有制的实现有两种方式：一是新设增量，二是改革存量。前者是指新发起设立企业，在设立发起阶段所有者权益即是国资与民资皆有，视国资、民资控制权确定企业属性是国企或民营；后者是指对现有的单一属性资本企业进行资本结构改造，民资进入国资企业或国资进入民资企业，再视最终控制权归属确定企业属性。从可行度来看，垄断行业的混合所有制改造较为困难，一般竞争性行业的放开则是方向；在行业内，改革存量的可行度要强于新设增量。从国企改革层面来看，基于改革的一般原则，尤其是十八大以来的改革走向，民企进入存量国资是最现实和可行的方案，存量国企注资民企目前来看或仍有待谋划和探讨；新设增量形式的国企也具有探讨空间，但更多是在地方国企层面。

表1列示了混合制经济的实现路径，可以预判的是，在可供放开的竞争性行业中，针对现有企业的存量改革更为可行，尤其是地方国有企业引入部分民资并保持控股地位，是目前最为可行的混合制改革推进方式。但在此方式下，仍需考虑到不同行业、不同地区具体情况。例如，同是竞争性行业，一般服务业国企引入民资远比电信等行业容易，而国资经营绩效较差的中西部省份企业比东部大省引入民资更为迫切。

（二）国有企业混合所有制改革的突破口

混合所有制方向下的国有企业改革包括国资管理体制改革和国企股权结构改革两个层面。涉及到具体业务操作层面，国企混合制改造更多强调国有企业股权改造方式。而从股权改造角度，实现所有制层面混合的主要方式在于兼并重组。兼并重组是市场经济条件下企业股权改造的重要方面，通过兼并重组，企业可以有效实现资源合理配置，扩大生产经营规模，实现协同效应，降低交易成本，并可以提高企业的价值。当前及今后一个时期，国企兼并重组将成为国有企业存量混合制改造的突破口。

兼并重组可以加快国有企业混合制改革。企业兼并重组是指针对一些行业重复建设严重、产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱的问题，通过合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合，从而实现企业的变型，增强企业的实力，促进产业结构优化升级，提高发展质量和效益。近年来，国务院先后出台一系列政策措施，加快推进重点行业企业兼并重组，鼓励优势企业并购劣势企业，国有企业并购民营企业，民营企业并购国有企业，我国企业兼并重组步伐明显加快，但仍面临审批多、融资难、负担重、服务体系不健全、体制机制不完善、跨地区跨所有制兼并重组困难等问题。为尊重企业主体地位，发挥市场机制作用，加快企业混合制改革，2014年3月7日，国务院《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》明确提出，要减少企业兼并重组相关行政审批，允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，并引导商业银行在风险可控的前提下积极稳妥开展并购贷款业务，推动商业银行对兼并重组企业实行综合授信，改善对企业兼并重组的信贷服务。在政策松绑、经济转型以及国有企业混合制改革等因素共同作用下，预计我国将迎来更加迅猛的并购重组浪潮。由此，无论从并购重组对经济发展、企业经营尤其是国有企业改革发展的重要性、必要性，还是国家对企业尤其是国有企业并购重组的政策支持，都显示并购重组将成为混合所有制推进实现的重要路径。

实际上，近年来中央企业和地方企业已通过并购重组方式进行了混合改制的有益探索。据国家国资委数据显示，中央企业及其子企业引入非公资本形成混合所有制企业，已经占到总企业户数的52%。2005年到2012年，国有控股上市公司通过股票市场发行的可转债，引入民间投资累计达638项，数额累计15 146亿元人民币。相应地民营企业也积极参与国有企业产权交易，从2010年国务院颁布《鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》到2012年底，民间投资参与各类企业国有资产产权交易4 473宗，占到交易总宗数的81%；金额1 749亿元人民币，占到交易总额的66%。地方国有企业，特别是部分传统行业，如钢铁业的国企兼并重组（如河北钢铁集团兼并重组及山东钢铁的整合）、煤炭行业整合（如山西地区煤炭整合）等不断开展，总量仅次于央企的第二大国资系统的上海本地国企兼并重组也显著加快。新一轮国企改革或有利于自上而下进一步打破地方利益障碍，加速推进国企并购重组潮。从目前国企资产运营管理情况来看，一方面，国企资产多集中于产能过剩领域，存量整合不可避免。由于国有企业资产基本集中在能源、金属及设备制造等中上游加工制造和采掘业，而这些产业均存在产能过剩，对于这些行业，改革的关键在于资产的压缩和转产，因此国企并购重组（央企与地方国企、地方国企之间、国企与民企）不可避免，如中国铝业近年来的资产业务重组。另一方面，当前传统产业国企盈利能力的下滑以及政府债务风险的加大，地方政府层面的企业并购与债务重组动机增强，有利于打破地方区域的制度障碍和利益博弈。尤其是中西部地区，2008年后由于投资增长过快，国有企业资产负债率攀升的同时经营收益大幅下降。与此同时，随着国资管理层面考核目标由规模转向盈利，地方政府将更为积极地调整资产负债，而这也必然衍生对并购重组的较大需求。

基于上述分析，并考虑到并购重组在之前国企改革中发挥的积极作用，以及决策层面对国企兼并重组方式的经验积累和战略部署，兼并重组将成为国企改革进而推进混合所有制实现的主要路径。

二、商业银行参与国企混合所有制改革的业务切入点

在兼并重组预期成为国企混合所有制改革主要实现路径的趋势下，作为重要的参与方和服务支持方，商业银行将在本轮国企改革浪潮中发挥不可替代的重要作用。同时，在商业银行竞争加剧、经营转型的大形势下，混业经营特征更为突出，业务创新愈发急迫和重要。能否借此次改革契机，激发商业银行业务发展新蓝海，值得深入探讨。

（一）并购贷款等融资业务

相比非银行金融机构，商业银行在资产负债业务方面的优势无可比拟。国企混合制改革中，无论是新设增量还是改革存量，必然涉及大量的投融资，尤其是融资行为更为急切，商业银行借此开展资产业务具有天然优势。除在充分衡量风险与收益基础上的不同额度的直接性贷款外，针对并购重组的行为属性，商业银行可以在充分设计贷款协议基础上，发放专门的“并购贷款”。

并购贷款解决了此前商业银行贷款不得进入股权领域的禁区，在具体实施中应遵循行业监管要求，规范并购贷款的性质、发放和使用。按照《商业银行并购贷款风险管理指引》，商业银行并购贷款方式支持的并购行为必须符合并购行为完成后贷款主体实现对目标企业的实际控制，也即并购贷款必须投向达到控股比例的并购行为。由于国企具有的资产规模和资金优势，最有可能发生的并购行为是国企引入民资方式，民资难以实现对所进入国企的实际控股，只能作为中小股东加入其中。在国资与民资地位“天然不平等”环境下，中小股东的民资甚至将无法参与国资大股东主导的董事会及高管层，因此民营主体作为借款方则信贷方案需要进行灵活设计，如将贷款发放对象由民营主体转为国有主体，通过相关协议或安排实现在混合所有制并购重组中的地位确定。但民企并购国企是今后发展趋势，初期进入国企子公司层面是现实可能的，民企选择市场条件好、行业前景好的子公司进行控股或参股，同样可以实现有机融合、优势互补。

（二）撮合顾问等中间业务

在利率市场化预期和影子银行体系扩张影响下，商业银行存贷利差收窄，中间业务在交易和盈利中份额不断提升。除个别国有银行外，主要中等规模以上银行中间业务增长和发展前景均向好，但仍需不断拓展各自的业务优势。作为专业性和技术性都极强的并购重组行为，离不开专业中介服务的介入和支持，这为商业银行中间业务拓展提供了契机。

商业银行中间业务介入国企兼并重组，除可以提供如融资环节的结算类业务外，重点可开展咨询顾问、撮合交易等深入嵌套到并购重组行为的业务。例如，在以表内贷款支持现金交割方式的企业整合行为外，如果采用非现金交割方式如换股、资产处置（债转股）等方式实现企业重组，则商业银行可与需求方签订中间业务服务协议，提供整个交易过程中涉及方案设计、交易方撮合、协调推进和其他中介服务组织等一揽子咨询顾问业务。相对于非银行类金融机构，银行在提供顾问、撮合等中间业务服务中具有品牌、信誉和后期合作潜力大等优势，对国有企业具有吸引力。除针对具体并购重组交易的“项目出发点”外，商业银行还可借参与国企上下游资源和企业整合的机会，主动跟进和完善供应链融资服务并创造更多附加效益。虽然供应链融资业务严格意义上不能算作商业银行的中间业务，但却可以为银行带来中间业务收入，此外，作为传统融资方式的延伸，还可以强化对企业资金流的把握并更好地防控风险。供应链金融作为部分股份制银行（如民生银行、招商银行、中信银行）的业务强项，借国企尤其是上游资源型企业的整合重组机会，对补全和强化供应链金融环节及增强盈利能力都具有重要意义。

（三）基金资管等投行业务

商业银行业务根据不同的标准可划分为不同种类，从报表角度来看，商业银行开展的投资银行业务也属于中间业务范畴，但从具体业务开展和执行角度，商行投行业务与非银行金融机构的操作更为相似。分业监管模式限制了我国商业银行大规模铺开投行业务的空间，但在实践中，商业银行投行业务快速发展已成趋势。虽然由于种种原因国内商业银行投行业务在2012年遭遇寒冬，但2013年投行业务重新发力并迅速扩张。中国银行家协会与普华永道2013年底发布的《中国银行家调查报告（2013）》显示：投资银行业务已超越传统结算类业务成为商业银行中间业务收入的最重要来源。在该业务领域，传统国有大银行规模和优势突出，中信、民生、光大、招商等股份制银行尚无法与之比肩。国企混合制改革过程中，灵活实现重组整合中的融资支持和交易对价，商业银行投行业务大有可为。

资管和信托计划将成为银行介入国企兼并重组的优选方式。按照国有企业混合所有制改革方式的可行度，民资以中小股东身份进入国企前景最佳。由于国企体量较大，即使小规模进入所需的融资都对民资构成沉重压力，而无法达到“并购贷款”要义的重组又无法获得银行表内资金支持，进而转向资管及信托计划成为次优选择。商业银行在提供资管和信托计划服务时，需要明确支持项目是并购或重组，针对项目合作前景及民资企业实力、股东素质、抵押担保物等制定合理的实施方案，也要考虑到政策层面变动影响，及时规避监管风险（如《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》等）。在资管等业务实施中，根据具体情况，可考虑设计发行相关理财产品，以财务顾问等身份综合使用各种手段，实现资金端与负债端的匹配。在重点开展资管和信托计划业务的同时，根据不同地区实际，可开展灵活设计的产业基金等类似业务。尤其是在中西部地区，产业基金作为地方政府甚为重视的企业发展引导方式，具有发展空间。无论产业基金是否存在“明股实债”等问题，能够实现产业发展的融资都具有积极意义。商业银行开展此业务可附加特定条款，在地方新兴产业等领域国企混合制改革中发挥作用。而在上述相对“稳妥”的业务切入方式外，对赌协议作为国际投行普遍开展的“纯正”投行业务，未来也可能在国企混合制改革中出现。特别是针对一些重要资源型企业标的，可能出现民企借助国际咨询机构建议以对赌方式参与的可能，针对这种脱离抵押担保的纯风险业务，国内商业银行应及早做好应对准备。

需要补充的是，国企混合改制比单纯的民资企业间重组更为复杂，因此针对这种并购重组的投行业务更强调综合方案设计、机构配合和结构性设计，在投行业务基础上组织银团贷款等业务也将产生。在分业管制架构下，对银行自身不具备开办主体资格的投行业务，需要依托本集团旗下其他子公司配合或与第三方非银行金融机构（“通道”）合作。

（四）资产证券化及其他业务

资产转让与资产证券化也属于投行业务范畴，需要特别关注和探讨。2012年《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》再次加速了资产证券化进程，2013年《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》则明确提出要逐步推进资产证券化、常规化发展，加速发展契机的条件已经成熟。商业银行的资产证券化业务虽然基础资产较为偏向存量贷款（保证或信用贷款），但未来可预期直接参与到具体并购重组项目的证券化中，如依托本集团下属实施主体发起资产证券化项目。就商业银行对存量资产的证券化而言，针对国企混合改革下商业银行业务创新中形成的资产（也可能包括负债），以证券化方式实现流动性回流和风险处置是很好的保障措施，资产现金流及时回笼产生新的效益，也可用来补偿业务创新中可能产生的现金流等损失。在资产证券化加速发展的预期和政策氛围下，商业银行可将其作为国企混合改革综合服务项目的重要外部保障。

商业银行参与国企混合制改革所能参与的项目除上所述外，在其他业务方面，如资产托管、股权投资、债转股、框架性合作等业务都可以谋划、涉足。有些业务可能不直接涉及到具体项目操作，但如借助框架性合作等方式实现在当地的网点设立、业务揽取等都对银行自身发展具有重要意义，虽然部分业务不能即期实现收益，但前瞻性的布局终会带来回报。

三、相关政策建议

国企混合所有制改革为商业银行业务创新提供了难得机遇，但商业银行对此应保持清醒而谨慎的认识。过去35年国企改革经验证明，国企改革是一个反复博弈、变动曲折和阶段性推进的过程，具体改革政策的出台和落地存在变数，已有的改革进程也有可能调整。虽然十八届三中全会后已有新的国企并购重组案例出现（如2014年1月2日，国家开发投资公司网站发布消息，其全资企业国投信托以增资扩股方式引入泰康人寿和江苏悦达作为战略投资者，被市场解读为十八届三中全会后混合所有制首笔重大交易），但各地具体国企整合细则仍待陆续出台。考虑到国企改革推进的难度和民资对国资地位的悬殊差距，民营资本仍多持观望态度。为推进国企混合制改革和拓展商业银行业务机会，特提出如下建议。

1. 在银行业务监管层面，修订《商业银行并购贷款风险管理指引》等商业银行并购贷款管理办法。核心是放宽并购贷款发放限制，允许将非控股目标的并购交易纳入并购贷款发放范围，或下调并购份额最低限制比例作为并购贷款发放范围，如对并购后持股在5%以上的交易均属并购贷款发放范围，而非目前的需到控股份额。此外，制定针对商业银行扶持民资参股国有企业贷款的优惠管理政策，包括降低门槛、税收优惠和拨备单提等方式，由中央、地方共同出资设立引导扶持办法和优惠实施细则，鼓励商业银行以传统业务和创新业务服务国企混合所有制改革。

2. 在所有权保护方面，对在未来混合所有制企业中“弱势”一方的民资，制定利益保护机制，激发民资参与动力。相比国有企业的地位实力，“草根”民企进入国企存在诸多顾忌。鉴于诸多体制性障碍（甚至歧视）以及国企经营管理层面的非市场、不专业现状，诸多民企对混合所有制经济并不乐观，担心与国企的合作不是“馅饼”而是“陷阱”。由于民资在未来混合所有制经济中更多是持股较少的中小股东，无法参与具体经营管理，因此保证持续稳定的权益分红将是吸引民资的最大法宝。为防止国企“道德风险”，也为消除民资顾虑，需要在政策层面制定以强制分红、投票权保障、权益与责任明确匹配、权益划拨无拖延为核心的中小股东保护机制。此外，深刻吸取民资与国资“纠缠分离”的经验教训①，按市场化方式、平等对待民资权益。

3. 在风险防控方面，健全风险隔离机制，落实权益与责任对等，创新风险缓释方式。国企引入民资实现混合所有制虽然之前也有成功案例，但整体上推进未来仍是谨慎筹划下按项目推进，也即“国企混合改制项目化”，商业银行对接参与也将实行项目制。在项目推进方式下，各环节的风险都需要及时防控和化解。更重要的是，对于项目参与方的民资，其风险承受能力弱且面临更多的信息不对称，在风险控制方面更需保持足够清醒的认识。民营企业在充分评估投资行为风险的同时，需要更多的商业银行服务，未雨绸缪引入风险处置和转移机制，对国企合作方可能存在的操作风险和道德风险充分应对。此外，在政策层面，将对民资在混合制合作中的风险防控作为对其权益保护的重要方面，一并纳入研究。

4. 在商业银行应对混合所有制推进业务方面，应针对性调整机制管理，抓住市场机会，积极应对业务诉求。例如，针对混合所有制改革主要的并购融资需求方面，商业银行为解决企业的各项非标准融资需求，可以操作的方式很多，包括提供并购贷款、并购信托、并购基金等债权性或权益性融资产品。综合当前商业银行已经介入企业兼并重组业务的多种途径，最常见的是为兼并重组提供资金支持，其中并不限于贷款。为抓住未来不断扩大的并购融资业务机会，商业银行需要更多考虑如采用发债的方式为企业兼并重组提供资金支持。虽然目前市场上尚无先例，但此业务未来市场潜力十分巨大。在融资服务过程中，商业银行应摆脱单一提供贷款的狭隘思维，通过综合化业务组合，提供更加全面和增值的业务服务。如通过“融资产品+并购顾问”方式搭建并购金融服务体系。从而超越之前单一的并购贷款模式，以灵活的组合融资产品解决企业并购过程中的资金需求，并针对并购中关键环节提供咨询等增值服务。此外，与以往券商独揽“财务顾问”不同，商业银行也需要不断介入该业务领域。在提供并购资金支持外，商业银行可将业务延伸至并购目标遴选、交易结构设计等中介服务。因此，应对混合所有制改革，商业银行可参与的业务也不断增多，在清醒认识和把握机会的同时，更多参与原先未涉及的业务，商业银行大有可为。

5. 在商业银行业务创新中，要加大业务创新力度，协调资金、人力等资源，重视国企混合制改革，以此作为业务创新和自身资源整合的契机。在国内银行业日益重视流程化运营趋势下，行业整合和重大项目往往成为极富潜力的业绩来源。国企混合改革带来的更重要的是资源整合，资源整合以资金流、信息流为载体，这正好为银行流程改造提供了业务资源。商业银行要加大业务创新，以先进的理念、优秀人才和业务牌照争取为驱动，创新业务发展模式。需要注意的是，业务创新要以风险收益为衡量标尺，严控风险，稳健发展。

注释：

①民资新华都集团董事长诉国企红塔集团股权纠纷案作为国内最大的股权交易纠纷案至今仍无最终判定，该案成为民资与国资合作及纠纷处理的重要参照，也是民企能否参与混合所有制的参考之一。详见：http：//finance.21cn.com/news/macro/a/2014/0106/18/25889530.shtml

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责任编辑、校对：许永兵