股权激励中的税务及会计问题探究

○吴海燕

（常州国瑞税务师事务所有限公司 江苏 常州 213177）

企业经营必然存在“委托—代理”的天然矛盾，实务界和理论界也在不断提出新的方法以解决这一矛盾，降低经营层的道德风险，提升其经营的积极性，减少股东利益的损失，实现股东利益和管理层利益的统一。现代社会中，很多的企业选择使用股权激励这一方式对经营层进行激励，将经营层的利益绑定在企业整体利益提升的基础上。如果股权激励方案设立良好，将引导经营层更加重视企业长远的发展，有利于企业的战略实现。2006年中国证监会也发布了《上市公司股权激励管理办法》，2014年《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》也得到顺利的推出，这将极大促进企业健全激励方式，为国有企业的股权激励松绑。其中，实务界需要全面分析研究股权激励相关的税务及会计问题，这样才能够充分运用好股权激励这个工具。

一、股权激励所涉及的会计问题

1、股权激励的设计差异

所谓的股权激励就是公司与股东通过以公司股权作为激励标的，让激励对象可以分享股权收益，以此分享公司成长的收益，激励经营层和员工的工作，实现公司和股东利益的最大化。虽然股权激励的方式多种多样，但就目前现实中股权激励的案例进行分析，主要涉及的还是股票期权、限制性股票、股票增值权、员工持股计划等。

不同的股权激励重点及其激励模式也有所差异。股票期权是目前比较常用的股权激励模式，公司授予激励对象一种认股权利，激励对象可以在规定的时间内，以规定价格购入一定数量的公司股票，这种激励方式在授予的时候激励对象不需要支付现金，暂时对原股东收益无影响。限制性股票则是在授予的时候就需要激励对象支付现金获得相应的股票，当然授予价格一般是前20日均价的一半，员工的资金压力较大，但由于授予价格较低，对员工也有一定的吸引力。股票增值权一般不涉及股份的转移，激励对象可以在未来股票上涨的时候获得相应的股价上涨收益，激励对象不需要付出现金。员工持股计划是由员工出资认购公司的股份，并由公司集中管理，一般是通过资管计划进行管理。

2、股权激励所涉及的会计规定

我国企业的股权激励会计相关规定主要是《企业会计准则第11号——股份支付》，在这个规定内，企业股权激励主要是企业支付给员工的薪酬，是为了获得员工的服务而产生的经济利益流出，是需要在激励对象的服务期限内进行摊销。目前上市公司根据《股权激励管理办法》的规定，一般会要求股权激励的行权需要在未来的三年内实现相应的目标，因此，这种服务期限一般就是三年，当然也有企业有所不同。

3、股权激励所涉及的会计处理

典型的股权激励所涉及的主要环节是授予、等待期、行权、售出等。授予日时，由于国内的股权激励基本都是有相应的行权条件，因此不是立即可行权的股份支付，不管是权益结算，还是现金结算的股权激励，授予日均不做相应的会计处理。但是，需要在授予日的时候确定其相应的公允价值，结合授予的数量、人数、职务等确定相关的成本、费用金额，作为后续期间摊销的总额。这个公允价值主要是市场的报价，如果市场无报价，则需要采用BS模型等进行确定，参考行权价格、有效期、现行价格、波动率、无风险利率等。

等待期内，企业需要结合其可行权条件进行分析，一般可行权条件是包含了服务期限和业绩条件，企业应当在每个资产负债表日将前期确定的成本费用进行分摊，并确认相应的所有者权益（资本公积——其他资本公积）或者负债（应付职工薪酬）。对于采用权益性结算的股权激励，在等待期内，企业需要在各个资产负债表日确定相关的费用和资本公积等。对于采用现金结算的股权激励，需要在各个资产负债表日按照权益工具的公允价值进行重新估算，确定成本费用和负债。另外，如果出现激励对象离职等现象，需要对可行权的权益工具数量进行重新估计，重新确定相关的金额。

在可行权日后，企业主要是根据激励对象的实际行权数量进行会计处理。其中对于采用权益结算的股权激励，在可行权日之后是不需要调整之前分摊的成本费用，企业只需要对具体的行权情况确定相应的股本和资本公积——股本溢价，同时结转前期确认的资本公积——其他资本公积。对于现金结算的股权激励，企业对后续的应付职工薪酬公允价值变动计入当期损益中的公允价值变动损益即可。

二、股权激励所涉及的税务问题

1、股权激励所涉及的主要税务规定

企业的股权激励主要涉及个人所得税和企业所得税。

个人所得税的主要规定是财税[2005]第035号文件，这个文件对于个人股票期权所得进行征收个人所得税的问题进行规定，其后在2006年出台了国税函第902号文件，对相关的细节进行补充通知，财税[2009]第5号规定对股权增值权、限制性股票所得比照上述两个文件征收个人所得税，财税[2009]第40号规定上市公司高管获得股票期权也比照征收，对于纳税确实有困难的，可以自行权之日起，在6个月之内分期缴纳。

企业所得税主要的规定是《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》，这个公告主要是对上市公司以权益类结算方式进行股权激励的所得税处理进行说明，对于非上市公司如果比照《上市公司股权激励管理办法》设立股权激励方案的，会计处理也按照企业会计准则进行处理的，其股权激励所涉及相关企业所得税处理，可以按照该公告进行处理。但是，如果企业采用以现金结算的股权激励，则需要按照薪酬支出的扣除办法进行处理。

2、股权激励所涉及的个人所得税

股权激励所涉及的个人所得税要分对象及股权激励模式进行区别对待。对于上市公司及其控股企业的员工所设立的股权激励方案，激励对象可以享受股权激励所得个人所得税的优惠政策，如果不是上述人员，则其股权激励不适用优惠计税方法，直接计入当期个人所得征收相应的个人所得税。其中上市公司控股企业是指上市公司占控股企业的股权比例不低于30%。按照不同模式下的股权激励，其激励对象个人所得征收所得税的时点、金额、征税项目均有所不同。

股票期权的征税时点较多，除了授权时不征收相应的个人所得税外，其他时间点基本都涉及到了个人所得税。在行权的时候需要按照A=（每股市场价－每股行权价）*股数确认相应的纳税所得，根据“工资、薪酬所得”这一项目，个人所得税金额B=（A/规定月份数*适用税率－速算扣除数）*规定月份，其中规定月份数为授予日到行权日的月份数，一般这个数会超过12月，因此按照12进行确定。在行权后股份进行出售的时候，还需要根据出售时确定的价格与行权价格差异与出售数量得到的差价所得乘以20%缴纳“财产转让所得”，如果未出售的股票参与利润分配，则该利润分配减半征收，应缴纳的税款为利润分配所得*50%*20%。而限制性股票的个人所得税基本与股票期权一致，主要差异就在于股票期权是行权的时候第一次征收个人所得税，而限制性股票是在每批股票解锁的时候确认相应的个人所得税，因为只有解锁的时候，激励对象才真正获得了这批股票的处置权，在解锁的时候需要按照C=（每股市场价－每股授予价）*股数确认相应的纳税所得，根据“工资、薪酬所得”这一项目，个人所得税金额D=（所得额/规定月份数*适用税率－速算扣除数）*规定月份，一般规定月份数也为12。

股票增值权的股权激励方案一般不涉及股份的转移，主要是现金的支出与收入。因此其个人所得税相对简单，就是在兑现日的时候，按照根据“工资、薪酬所得”这一项目的规定，按照E=（行权日市场价格－授予日股票价格）*行权数量计算应纳税所得，个人所得税金额F=（所得额/规定月份数*适用税率－速算扣除数）*规定月份，一般规定月份数也为12。员工持股计划所涉及的个人所得税也没有特别大的差异，主要是它股份来源不一样，对于激励对象出资从二级市场买入的股份，在买入的时候并没有涉及到个人所得税，对于一些大股东无偿赠与的股份所形成的员工持股计划，激励对象在获得的时候也需要缴纳相应的所得税。其他转让及利润分配基本同限制性股票一致。对于员工持股计划的税收支持措施，证监会还在与相关部门进行沟通协调，目前还没有具体的进展。

3、股权激励所涉及的企业所得税

18号公告对股权激励所涉及的企业所得税有明确的规定。总体而言，股权激励是企业利用资本公积的项目的减少变相支付薪酬给员工，获得员工在服务期限内的劳动，其本质是等同于支付职工薪酬，因此在企业所得税的处理中是要按照职工薪酬在税前进行扣除。对于股权激励方案实行后可以立即行权的，公司在方案实行的时候就根据实行时候的公允价值与授予价格差异计算相应的薪酬支出，按照税法规定在税前进行扣除。对于需要等待期和业绩条件的股权激励，会计上相关等待期内会分摊相关的成本费用，这些成本费用是不得在税前进行扣除的，只有在股权激励方案得到行权的时候，相关的成本费用才可以进行税前扣除。公司可以根据行权时的公允价值与支付价格的差额及数量，计算当期的薪酬支出，也就是说税法要求相关的成本和费用必须是实际支付和承担的，不能是提前预计的数字。另外，由于一般的企业员工持股计划都是通过委托机构进行管理，在减持的时候，代持公司要就减持所得缴纳25%的企业所得税。

总体而言，股权激励的作用是非常明显的，但其税负也相对较大，由于很多公司会选择在股票价格相对较低的时候推出股权激励，而且多数企业也可以实现预期的目标，股价也将呈现上涨的趋势，很多员工股权激励按照工资薪酬进行纳税都会触及最高的税率，导致很多激励对象的税负达到40%以上，考虑到多数员工的行权资金也通过借贷获得，资金成本也较大。未来有必要通过减少重复征税、推出免税或减税的优惠、实行递延纳税等税收优惠措施，进一步减少股权激励的税负，从而更有利于推动股权激励的实行。

[1]唐梦：股权激励的会计处理问题研究[J].商场现代化，2014（7）.