国有上市公司内部治理结构研究

杨甜娜

（100081 中央财经大学 北京）

国有上市公司内部治理结构研究

杨甜娜

（100081 中央财经大学 北京）

目前我国国有企业经营行为、市场秩序呈现非理性化趋势，根源在于产权不清晰、法人治理结构不完善。要进一步深化股权分置改革，合理调整国有股权在上市公司中的持股比例，完善股权制衡机制，促进上市公司自主创新模式的转变，提高上市公司自主创新能力。

国有上市公司；产权结构；公司治理

一、国有上市公司内部治理结构的现状

公司法人治理结构，也称为公司治理结构或企业治理结构，这一概念源于西方经济学，是通行于西方发达国家的管理概念，也是现代企业制度的核心。在规范的公司治理中，股东大会、董事会、执行机构和监事会共同组成公司法人治理结构，四部分各司其职，各负其责，相互制衡，能使公司法人合理高效地运转起来，是现代公司制度的核心。近年来，我国国有企业在深化改革和建立现代企业制度的

过程中引进和借鉴了法人治理结构的概念，对企业的所有者、支配者、管理者和监督者之间的权责利关系进行了规范，基本建立起企业的权力机构、决策机构和监督机构之间相互独立、相互制衡的企业领导制度。但是由于制度的缺陷和条件的缺乏，我国《公司法》所确立的企业法人治理结构并未能在绝大多数国有企业中真正确立，立法与现实之间的差距十分突出。

二、我国国有上市公司内部治理结构的缺陷

首先，管理机构设置简单，责权不分明。企业内部的每一个阶层以及职能都会具有控制职能，其中主要包括，领导层对企业绩效进行分析、相关部门的经理人员审核该部门的业绩报告，同时检查本部门内部的各种业务活动和管理人员对其得到信息的处理分析过程。企业发展的第一目标是不断寻求利益最大化，而目前的问题是，企业领导人往往只对眼前的利益较为看重，为了节省开支，往往不设置内部控制结构，或者是其内部机构的设置比较简单。人员配置缺乏针对性，有时还会出现一人身兼数职的现象，因此，岗位设置上存在一定的牵制性。还有一些企业虽然建立了一定的较为完善的内部机构，但是却未形成较好的执行氛围，企业高层管理者出现了执行力不强、高层管理者违规操作，甚至超出设计范围之外的活动。这也对企业的发展造成了威胁。

其次，股权结构不合理。股东作为公司的出资方，通过投资而获得公司一部分股票，依靠获得股票来行使作为一个股东的权利。对公司来说，股权结构的合理性和治理效率成正比的关系，股权结构能够影响公司治理机制作用的发挥。公司股权结构一般是依照持股数量分为三种类型，即股权高度中、股权高度分散、股权相对集中。

再次，形式上有待完善，委托人不明确。当前，对国有上市公司来说，董事会能够发挥的作用非常小。政府作为国有企业的出资者，往往将经营权交给经理层，后者作为政府的代理人，行使实际的经营权。即便人力资本在法权上明确归属于个人，其产权强度也会遭到损害。从法律上说，国有上市公司的所有权属于政府，这一点是较明确的，但是在实际中，却缺少一套较为完整的制度对主体进行安排，导致国家所有权这个概念变得更加抽象。目前，许多国有上市公司采用的主要模式，是股东大会、董事会、监事会，以及经营者所构成的公司治理结构，但是在具体运营过程中，则缺少较好的公司治理要素。在国有上市公司中，大部分为地方政占据着主导地位，关于公司的主要决策都会受到地方政府的影响，董事会并不能很好地保护股东的合法权益，导致股东利益受损。

第四，董事会及下属委员会的组织体系不完善。目前，绝大部分国有上市公司都建立了董事会制度，但是董事会对下属委员会并未建立起科学的组织体系。这主要表现在董事会没有定期评估董事会的运作情况，也没有及时评估董事的履职情况。对董事会来说，各个部门的负责人组成了其下属委员会，但并未正规授权，也缺乏独立性。很多时候，下属委员会未坚持召开例会，仅仅是某些时候修订了相关政策，这样就无法发挥下属委员会的主要功能。

最后，对管理层缺乏有效的考核监督和激励。政府对国有上市公司的经济目标具有双重性，主要是因为其在这个过程中肩负着所有者和社会经济调控者的双重角色。由于产权缺乏人格化，也没有形成选才标准，因此，在选择管理者时，依靠类似干部考核制度，这种制度有着很强的行政化特点。与此同时，国有上市公司员工的薪酬制度与公务员较为类似，收入标准都是提前制定好的，与其业绩管理水平之间的关系密切程度不明显，这样就较难形成一个行之有效的激励制度。同时，国有上市公司还未建立对管理层的股票期权制度、员工持股制度等。所以，在激励制度上，容易造成管理层只注重短期利益、缺乏长远的眼光，导致公司存在缺乏长远规划等问题。

三、完善我国国有企业法人治理结构的建议

首先，大力推进产权制度改革，实现公司产权多元化。投资主体成分要多元化，积极培养各种机构投资者和个人投资者。其次，投资主体持股比例要恰当，以避免股权过分集中所形成的一股独大，或股权过分分散所形成的股东决策不力，导致内部人控制现象。同时，对决策的控制也是相对持股，从而形成多元利益制衡的法人治理结构。

其次，积极培育和建立经理人市场，实现经营层的市场化。完善经理层选聘机制。以市场需求为导向，由政府建立人才库，培育建立发达的经理层培育市场；实行差额推荐，按公司招聘流程差额选举，为经理人的选择注入竞争机制；最后，由董事会聘任产生，以便更好的监督制约经理层的管理经营活动。完善激励与约束机制完善经理层的激励机制，主要任务就是建立经理层的绩效评价体系，对经理层进行客观的绩效评价。报酬要和绩效挂钩，经营层的收入水平应与公司盈利情况挂钩，采取货币性与非货币性双重激励措施。同时，绩效考核指标要具有公平性、客观性、时效性。完善经理层的约束机制，可从内部与外部环境着手。一方面，加强董事会及监事会对经理层的监督约束，完善公司规章制度；另一方面，引入市场竞争机制，促使经理层在授权范围内主动完成目标。

最后，建立有效的监督机构。一方面，完善内部监事会制度。首先增加独立监事，减少他们与企业之间的利益联系。其次，加强对监事的问责，监事会若因过失而造成企业利益受损，应当承担相应的责任。另一方面，利用外部监督机制。完善市场环境，促使企业所有者与经营者正确对待所拥有的权利与义务；重视银行债务约束作用，促使银行主动对经营者的行为进行监督约束；强化公司信息披露制度，促使投资者与债权人对公司董事会的行为进行监督约束。

杨甜娜，女，中央财经大学会计学院讲师。