商业银行授信工作中对民营企业隐性关联关系识别研究

吴韶琳　王雅民　管雪峰

【摘要】当前我国民营企业还主要采取家族企业制度形式，缺乏规范的公司治理，信息不够透明，民营企业集团客户日常授信申报中，常见隐瞒家族企业或关联企业的关系，银行对民营企业这些复杂的关联关系和担保关系难以一一识别，往往到风险暴露以后才事后知道。本文着重探讨如何识别民营企业关联关系，防范关联风险。

【关键词】民营企业 授信 关联关系 识别

通常，一方控制另一方或能对另一方施加重大影响，或两方及以上受同一方实际控制的，形成关联关系。从商业银行授信实践来看，对民营企业的隐性关联关系识别是民营企业授信工作的难点之一，一些民营企业通过虚假注资手段，在异地注册成立多个新的关联公司，或通过股权转让以及以管理人员名义成立企业的方式，规避银行集团客户统一授信管理。有的民营企业设立各级子公司、孙公司多达上百家，一些是通过企业设立的，一些是通过股东或者员工设立的，一些以股权代持形式存在，一些虽无任何股权关系但实际可以施加重大影响，很多民营集团企业成员结构非常复杂，难以识别企业全面的关联关系。以至于部分民营企业风险暴露以后，仍有隐性关联企业游离在集团授信外。民营企业隐性关联关系识别难度虽大，但仍有一定规律性可循，可重点从以下四个方面来识别。

一、调查企业投资关联关系

（一）识别企业股权结构

可以通过地方工商行政管理机构、万德资讯等社会信息数据平台、政府公开信息平台查询企业股东及股权结构情况，了解企业注册资本及构成情况，分析股东关系及股本金来源，判断交叉持股、受同一股东控制等隐性关联情况。

（二）调查企业注册资本变更情况

通过地方工商行政管理机构等政府公开信息平台，查询企业近年注册资本变更、股东变化、股权结构调整情况，并分析变化原因。若发现企业注册资本大幅增长但生产与销售规模并未增长，或增资后并无任何生产经营扩大投资行为反而其他应收款或预付款大幅增加，或股东及股权发生持续变动，股权转让未实际支付对价，则可能存在资本控制或虽无表面上股权控制关系但实际为实际控制人的情况。

（三）审查企业长期投资情况

一是通过经审计的财务报表了解企业长期投资及收益情况，如果财务报表反映投资收益占企业利润总额比重过高，营业外收支净额占企业利润总额比例过大，且与账面反映的被投资企业利润及分红不匹配，则引起重视并查明原因。二是核实企业其他投资，一些民营企业的长期投资科目里未体现对外投资，但以“预付账款”、“其他应收款”科目对资金占用款项进行会计科目处理，如果上述款项占用与企业实际生产经营不相匹配，此时应考虑企业与资金占用方之间存在隐性关联性。

二、调查企业融资关联关系

（一）关注融资需求的合理性

根据银监会《流动资金贷款管理办法》，结合企业日常经营情况，测算企业流动资金贷款需求量。若企业银行负债敞口远远大于企业流动资金贷款需求测算数据，且企业近期不存在固定资产项目投入的铺底流动资金需求，流动资金贷款期限与实际周转不匹配，短贷长用现象明显，则要考虑信贷资金是否向流向隐性关联企业。

（二）核查信贷资金流向

银行贷款虽然要求落实受托支付，但企业往往会通过一些关联关系或隐性的上下游企业的往来关系进行倒手，转移信贷资金。应核查企业现金流量表和银行流水的匹配性，对于严重不匹配的要分析缘由；按受托支付要求跟踪监测信贷资金去向，还款时要跟踪分析其还款资金来源，判断是否在还款日前从外部集中转入。如果发现信贷资金最终流向与企业不存在供应链关系的企业，还款资金并非来源于借款人经营所得，而是来源于非供应链关系的企业，此时应考虑借款人与用款人之间存在隐性关联关系。

（三）关注担保关系

一是通过人行征信系统、银监风险监测预警系统以及商业银行内部的客户关系监测系统，查询企业与担保单位的关系。二是分析担保关系的内在逻辑，一般担保关系更容易发生在上下游企业、亲朋好友之间，且往往互保情况较多，且互保金额接近，如果发现担保单位对借款企业单方面提供大额担保，且担保方与借款人也非上下游企业，则应引起重视并分析原因。三是对于借款人为第三方提供抵、质押担保的，如果股权上不存在股东关系的应引起重视并分析原因，判断第三方是否为隐性关联方。四是在当前担保圈风险盛行的环境下，第三方担保单位为借款人大额新增贷款提供担保的也要分析原因。对于这些异常担保现象要判断是否存在隐性关联关系。

（四）分析企业往来原因

企业与隐性关联方往往存在以下现象：财务报表显示应收账款、其他应收款、应付账款、预付账款、其他应付款等科目金额巨大，且占用时间较长，特别是大额其他应收款长期占用；查阅企业会计凭证发现大额非经营性资金经常性进出、主营收入下降但结算量却反而增加等。对于在贷前尽职调查或贷后检查中发现这些异常现象应引起关注，判断资金往来方是否存在隐性关联关系。

三、调查企业关联交易情况

（一）判断交易背景真实性

贷前尽职调查应注重对交易背景真实性的审查，虚假背景的交易往往发生在关联方之间，对于交易背景真实性的审查可以通过增值税发票、完税凭证、购销合同、物流信息等手段来甄别。如果不能提供增值税发票、不能提供完税证明、不能提供购销合同或合同金额与增值税发票金额不匹配，或增值税发票金额与收款人经营规模不匹配等，应考虑交易双方的隐性关联关系。

（二）分析交易公允性

企业之间的正常交易应该遵循市场机制，定价公允，如果发现交易价格明显高于或明显低于市场价格，则存在向关联方输送利益或通过关联交易虚增利润的可能，这种严重偏离正常交易价格的行为，其背后往往存在隐性关联关系。

（三）分析交易对等性

非正常关联交易的目的通常是为了虚增或隐藏利润、转入或转出资产、从银行更多的融资等。客户经理贷前尽职调查和贷后检查时如果发现交易双方存在低价注入优质资产、高价输送利润、商业利益非对等的担保等情况，应着重分析交易背后的原因与动机，一般情况下企业与其交易对手之间可能存在隐性关联关系。

四、调查企业人员关联关系

（一）分析企业法定代表人出资情况

有些表面上不存在股权关系的企业实际为关联关系，因为实际控制人通过与代理人签订委托持股协议，从而实现对企业的控制，实际控制人不直接体现股权控制关系，也不在企业中任职。对于这种情况要核实法定代表人从业经历、资金来源、财富积累过程，分析其出资金额与财富积累的匹配性，对于明显超出其个人财富水平的出资应了解资金来源，分析其是否为代持股权。

（二）关注法定代表人是否具有企业经营决策权

对于代持股权的法定代表人，其对企业经营决策一般没有决定权，其对企业经营现状、发展理念、上下游信息、行业前景的认识均可能存在偏差，其对银行授信方案的意见可能含糊不清，没有融资决策权。如发生这种情况则应考虑该法定代表人代持股权的可能性。

（三）通过交易对手了解企业关联情况

一般情况下企业的经营性交易应发生在上下游供应链企业之间，但如果交易对手并非其上下游企业，且在受托支付之后信贷资金又辗转回流借款人，则应分析借款人与交易对手之间的隐性关联关系可能性。此外，如借款人与其交易对手参股同一企业，或拥有相同的自然人股东，或交易对手的法定代表人及股东是借款人的股东及其亲属、企业员工等可实际控制的群体，则企业与交易对手之间可能存在隐性关联关系。

以上是商业银行在民营企业授信工作中识别隐性关联关系的一些方法和技巧，民营企业隐性关联关系复杂多样，但万变不离其宗，一定存在千丝万缕的资本联系、交易联系、人员联系，通过对这些关联关系的抽丝剥茧，一定可以别识民营企业的隐性关联关系。

参考资料

[1]《公司法》、《企业所得税法》、《税收征收管理法》.

[2]张磊.《民营企业授信风险及控制措施》.财经界，2005年.

[3]刘仲熙.《集团（关联）企业授信业务风险的防范与控制》.济南金融，2006.

作者简介：吴韶琳，女，中级经济师，中国建设银行浙江省分行集团客户部总经理；王雅民，男，中级经济师，中国建设银行浙江省分行集团客户部；管雪峰，男，中级经济师，中国建设银行浙江省分行授信审批部。