上市公司并购风险防范

摘要：并购是企业快速发展的捷径，给上市公司带来机遇的同时也带来了挑战。

关键词：并购；风险；经济效益；生产要素整合

并购一般是指兼并和收购。兼并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购，指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。很多企业通过并购等手段促进了企业的快速发展，但是也有公司未能实现初衷，导致公司受到重创。通过公司并购，可以加强资金的集聚，优化资源配置，促成规模经济，提高企业经济效益。也会带来垄断、恶性排挤、股市急剧动荡、损害公众利益等弊端。因此如何更好的实现并购、防范风险成为上市公司必须要考虑的问题。

一、并购原因

（一）企业为了自身发展壮大并购与自身产业结构雷同的企业， 以便进一步增强实力，扩大生产经营规模，企业规模得到扩大，能够形成有效的规模效应，带来资源的充分整合，降低各个环节的成本，從而降低总成本；也并构与自身主业相关，但并非自己所长的企业，取长补短，从而壮大自己，提高市场份额，从而确立企业在行业中的领导地位[1]。

（二）实施品牌经营战略，提高企业的知名度，提高企业产品的附加值，以获取超额利润。上市公司也能通过并购也取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源。上市公司收购的主体是投资者，投资者即可以是个人，也可以是法人或其他经济实体，为了实现对目标公司的控制股或者取得控制权。最终目的是保持上市公司的上市资格，并利用该宝贵的资源从事资本运作以获得发展。

二、并购类型

企业并购是一个比较广泛的概念，在法律上主要通过资产和股权收购的方式进行并购，两种模式的并购各有优劣：

（一）资产并购模式下，重点调查待收购资产本身的权属状况和价值情况，是否存在抵押质押等权利限制，对于一些特殊资产，如知识产权是否存在即将超过保护期限或者因故已经失去法律保护的情形，是否存在对外授权使用等影响价值的情形关注较弱；对于收购方来说，资产收购可以有效的控制并购资产的风险，防止陷入债务黑洞，尽职调查对象范围限于拟收购资产，但资产并购也存在较高的税费和更复杂的交割工作[2]。

（二）股权并购模式下则重点关注股权本身是否存在瑕疵或者权利限制情形，例如出资是否瑕疵，股东之间是否存在股权争议，股权是否存在抵押质押的情形；此外，对于股权价值依托的公司也要进行全方位的调查，如果公司存在重大经营问题，其股权价值也就没有基础[3]。股权并购的交易标的相对简单，但是交易蕴含风险更大，目标公司的尽职调查深度和广度上都有更高的要求，对于公司各个层面都要进行详尽的调查，任一方面或者环节的不慎都可能导致并购的失败。在深入尽职调查的基础上，还要请专业人员设计交易结构和拟定各项交易文件，防止出现合同漏洞而在发生纠纷时无法得到法律的有效保护。

三、并购风险

（一）风险来源

1.经济风险：经济的周期起伏。经济环境有四个经济阶段，分别是上升期、开始放缓期、衰退、复苏。在不同经济阶段，所做的战略规划，所确定的目标，所需要估值的方式方法和估值底线需要定得非常清楚，企业这方面经验的欠缺，无论是数据积累，还是团队能力积累和提升的欠缺，这些都会造成因信息滞后，政策错误带来并购风险[4]。随着人工成本、资源成本在逐渐上升，很多企业通过并购来提升自己，这是最快的方法，但蕴含巨大风险。

2.文化风险：（1）并购双方企业文化不一样，哪怕一个行业，一样的市场定位，在同一个市场，甚至同一个工业园，两家公司都会有非常不同的企业文化。企业文化本身也影响了这个企业怎么做事情和员工工作的方式方法，包括流程、工作习惯都有很大影响。收购前不了解清楚双方的企业文化，容易导致之后公司经营理念的冲突。（2）对于一些公司做多元化的跨界并购，跨到其他行业，或是跨到一个跟现在业务差别很大的另外一个业务领域时，必须注意行业文化差别。（3）两个团队还有地域性文化，由于地域、生活习惯不同，可能导致两家公司一起合作时，两个团队会因为细小的东西，闹得不可开交，这会影响到后期整合。并购成功与否在于整合是否成功。因此，能否有足够的团队和良好的管理，把两家公司团队整合在一起相当重要。

3.融资风险：并购一个公司并不是轻而易举的事，需要耗费大量的资金，公司本身资金实力不足以完全支撑，需要对外筹措资金才能完成计划。这个过程中多数公司通过发行股份等形式进行融资，通过发行股票，上市公司可广泛地吸引社会暂时闲置的资金，但是也不可避免存在以下风险：如果发行企业对于自身的融资需求、自身的信誉、投资项目的可行性及发展前景等估计不足，而投资者认识到了这些因素的不利之处，则可能使发行失败[5]。

（二）风险防范措施

1.制定并购战略、具体实施方案，防范重点在于目标企业的并购风险、选择并购方式[6]。要充分考虑公司的长远利益，要符合公司发展的特定需求，还要考虑企业的财务状况以及资产负债情况、发展潜力以及并购风险等指标[7]。做到不盲目、不盲从，充分考虑本公司的情况以及目标企业的情况，在充分分析各个并购方式优缺点的基础上确定方案，并对计划方案进行可行性分析，最大程度将风险降到最低。

2.融资风险、管理风险是并购实施阶段常见风险，并购公司在并购方案实施过程中就要做好防范措施，有针对性进行干预。在融资风险防范中，公司首先要对自身资产情况进行评估，包括生产运营的流动资金等，其次选择合适的筹资方式，管理风险防范中，限定并购工作人数，做好保密工作，确保并购双方的责任和义务。

四、结语

刚开始有滴滴和快的的大战，数十亿在那里拼补贴烧钱，最后发现这样拼下去之后，争来争去只是双输的格局，索性合并。滴滴和快的合并之后，他们也尝到甜头，但发现突然间一个国外的软件进来，优步，又是烧钱竞争。于是，索性和优步又开始进行股权之间的直接合作、整合。这里面可以发现，没有永远的敌人，并购共赢的策略可以获取垄断利润对消费者。

由此可知，企业的并购是有一定风险的，对于上市公司而言更加应该理性认识风险的存在和影响其并购结果的因素，注重于对于风险的防范和规划，这样并购之后的结果才不至于往双方都不期待的方向发展。

参考文献

[1] 张海艳.从企业并购看企业价值[J]. 现代商业. 2009（08）

[2]李波，曾小丽. 随机过程在企业并购价值确定中的应用[J]. 统计与决策. 2008（21）

[3]方军雄. 政府干预、所有权性质与企业并购[J]. 管理世界. 2008（09）

[4]潘红波，夏新平，余明桂. 政府干预、政治关联与地方国有企业并购[J]. 经济研究. 2008（04）

[5]宋献中，周昌仕. 股权结构、大股东变更与收购公司竞争优势──来自中国上市公司的经验证据[J]. 财经科学. 2007（05）

[6]陈玉罡，李善民. 并购中主并公司的可预测性——基于交易成本视角的研究[J]. 经济研究. 2007（04）

[7]陈信元，黄俊. 政府干预、多元化经营与公司业绩[J]. 管理世界. 2007（01）

作者简介：苏梦瑾（1993—），女，汉族，湖北武汉人，就读于四川省社会科学院，硕士研究生学历，主要从事民商法研究。endprint