巧妙设计受让方案助力企业股权三倍溢价

郑子立（广州产权交易所，广州510260）

巧妙设计受让方案助力企业股权三倍溢价

郑子立（广州产权交易所，广州510260）

2016年11月25日，广州钢铁控股有限公司（以下简称“广州钢铁公司”）、香港林德港氧有限公司（以下简称“香港林德公司”）作为转让方联合委托广州产权交易所（以下简称“交易所”）转让所持深圳南华气体工业有限公司（以下简称“深圳南华公司”）100%股权项目，挂牌价格36800万元，吸引了包括宝能集团、华润（集团）有限公司、鸿荣源房地产公司、大族激光科技产业集团、碧桂园集团、正中投资集团、金地（集团）股份有限公司、中航里城有限公司、中科创金融控股集团有限公司与深圳海王集团股份有限公司联合体、华网通信有限公司、珠海恒隆投资有限公司、佳兆业集团控股有限公司、深圳乾坤联合投资有限公司、天格投资管理集团等在内的十余家房地产企业以网络竞价方式进行竞拍，历时五个小时的鏖战，最终该项目被潮州企业天格投资管理集团以人民币15.42亿元竞得，增值达11.74亿元人民币，增值率为319.02%。

1 项目背景

深圳南华公司位于深圳市中心南山区高新科技园内，成立于1988年，主营高纯度工业用特殊气体。由广州钢铁公司、香港林德公司各持有50%股权。适逢2015年深圳市南山区高新科技园进行产业升级改造规划，由于深圳南华公司主营为危险化学品业务，不符合科技园的产业要求，为此主营业务转移至转让方关联公司，而在科技园内的深圳南华公司实为一家仅有土地及地上附属物的壳公司，其核心资产为南山区第五工业区内地块，性质为工业仓储用地，使用权面积达到15000平方米，地块纳入“三旧”改造范围。改造需要“三旧”改造办和科创委的审批方可实施，根据深圳市于2015年8月出台的《深圳高新区北区产业升级改造实施方案》，由于深圳南华公司不属于高新企业，不具备城市高新改造主体资格，为此，深圳南华公司只能寻求合作开发或者股权转让实现增值收益。

2 深入了解，剖析出项目的特点与难点

（1）广州钢铁公司为广州市大型国有企业，香港林德公司为“世界五百强”全资子公司，因此深圳南华公司在经营管理方面较为规范、账务清晰；

（2）由于深圳南华公司无法继续经营，可以由此判断出社会资本看中的应为公司所拥有的土地资产。但土地开发受企业行业限制；

（3）深圳南华公司为中外合资企业，股东变更需由商务部门进行审批；

（4）香港林德公司股东没有在中国境内设立离岸账户，为此，受让方有50%的股权对价须出境至香港林德公司账户，受国家外汇管理部门及相关制度监管；

（5）广州钢铁公司、香港林德公司双方股东均有快速回笼资金的需求。

3 交易所与转让方共同制定出切实可行的实施方案

3.1 充分征集意向方，不对资格条件进行设定

由于项目核心资产为土地，因此土地能否被开发尤为重要。为此，是否设置受让方资格条件满足土地开发成为首要问题。经向工商部门、“三旧”改造办、深圳市科技创新委员会咨询，本股权涉及的土地开发将受到企业的行业性质限制，但企业的股东变更则不受限。作为项目的策划方，交易所认为寻求最高成交价格是转让方的目的，土地能否开发是受让方需要考虑的问题。为此，经与转让方确认，该项目不设定资格条件，这就为后续项目大幅增值打下了良好基础。

3.2 采用“分开挂牌，捆绑受让”方式对项目进行正式挂牌

根据广州钢铁公司、香港林德公司双方股东确定“同股应同价”的要求，通过产权市场整体转让深圳南华公司100%股权势在必行。然而按“100%股权”模式录入国资监管系统进行挂牌，则交易所需对两方股东的100%股权交易资金进行“场内结算”监管。对于外币资金出境环节，则需面对国家外汇管理局广东省分局、国家外汇管理局深圳市分局的两重审批，审批时间和环节难以预计。考虑到转让方快速回笼资金的需求，交易所最终确定对香港林德公司股权的资金不进行监管。

为满足上述操作需求，交易所将双方股东各自持有的深圳南华公司50%股权分开录入系统，并对项目进行挂牌，但两项目均设置了“受让一方50%股权的同时，必须受让另外一方持有的50%股权”的互为交易条件。

3.3 设立资金共管账户，保障交易双方权益

由于交易所不对香港林德公司股权资金进行监管，因此如何保障交易双方在资金交割中的权益尤为重要。为此，交易所建议项目成交后香港林德公司与受让方共同设立资金共管账户，受让方资金划入该账户，在深圳南华公司工商变更、所得税申报手续、外汇登记变更等完成后款项审批出境。该方式得到了香港林德公司的认可并作为交易条件予以公布。

3.4 合理制定股权转让协议

双方股东看中交易所在国有企业交易方面的丰富资源和经验，委托交易所协助其制定股权转让协议。由于分开两个版本签订，因此合同内对于股权交割和资金交割的约定尤为重要。经交易所与双方股东多次磋商，定下了“交易双方协助、深圳南华公司负责办理工商变更手续”“100%股权变更须同时办理”“一方股权无法变更，另一方合同终止”“交易价款支付至转让方账户次日为权益交割日”等原则，并依次制定了股权转让协议。

“工改工”称得上是深圳特产，主要指实施以拆除重建类的工业区改造项目（包括升级为工业用途或者市政府鼓励发展产业住宅、办公、商业等经营性用途等）为主的城市更新。虽然目前深圳市场上已面世的“工改工”项目不是太多，但未来几年将会成为趋势，是一块非常大的蛋糕。该项目的顺利收官，体现出其未来潜力已经足以引来各大开发商的争抢。

4 思考和体会

4.1 以价格为唯一因素，充分征集买家，使买卖双方达到共赢

交易所在该项目中运用了“预披露+正式挂牌”的模式，并通过广东省级纸媒、网站、公众微信号等多种渠道，尽可能详细地披露项目信息，使本项目获得众多大型企业的关注和竞争。同时，本项目是典型的“嫁闺女”而非“招女婿”，买家身份不受限制，更能让项目充分竞价。最终买家所得利市之倍，卖家实现国有资产大幅增值，交易双方达到共赢。

4.2 为同类型项目处理积累经验

本项目的交易适逢《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）（以下简称“32号令”）颁布实施，其在国有资产的公开交易范围、信息披露、条件设置、资格确认、期间损益及价格结算等方面都较《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委 财政部令第3号）有一定变化。同时，国家商务部于2016年10月发布了《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》，股权转让由原来的“审批制”变更为“备案制”，也使本项目的操作与过往有所区别。为此，交易所积极学习新文件新规定，整个项目交易环节均严格按照32号令进行运作，同时做到了符合外经部门、国家外汇管理制度等政策规定。

本项目以股东权益转让而非企业财产（土地使用权）转让，受让方在受让了公司的股权后，取得了对公司财产支配参与权与收益分配权，而非财产的拥有权。由于股权转让与土地使用权转让也有着转让条件、登记部门、发生税费、适用法律等不同，如本项目采取土地使用权转让的方式进行，受让方的受让资格将大大受到广东省“三旧”改造政策、《深圳高新区北区产业升级改造实施方案》的限制，且成交后将需要交纳大额的土地增值税，而采取股权转让则避免了该等问题，既能广泛征集意向受让方，又能降低交易成本。项目的成功在业界得到较大反响，获得了转让方的充分肯定，也为交易所日后处理同类型项目积累了经验。

争取项目进场、促成项目交易、项目充分增值、经得起时间推敲，这是一个成功产权交易项目的主线。产权交易需要应用到的知识广度不是一般行业可以比拟，随着32号令的颁布，企业股权、增资扩股、资产转让将全面进场交易，交易所将不断提高自身服务质量、员工专业素质和服务能力，进一步创新产权交易服务理念，朝着专业化、差异化、精益化的方向不断前进。