我国上市银行表外业务信息披露问题分析

程璐

[摘 要] 随着经济的快速发展，我国银行等金融机构表外业务形式不断创新，表外业务规模不断攀升。然而，由于缺乏明确、统一的表外业务规范、监督管理不到位、信息披露制度不健全等多种因素，我国上市银行的表外业务信息披露很不规范，存在一系列亟待解决的问题，影响监管措施的制定与实施和金融风险的防范，也不利于投资者正确做出投资决策。

[关键词] 上市银行；表外业务；信息披露

[中图分类号] F832.33 [文献标识码] A [文章编号] 1671-0037（2017）6-65-4

Analysis on Off Balance Sheet Business Information Disclosure of Chinas Listed Banks

Cheng Lu

（Zhengzhou Institute of Aeronautics Industry Management， Henan， Zhengzhou 450000）

Abstract： With the rapid development of economy， the form of off balance sheet business is constantly innovative， and the scale of off balance sheet business continues to rise in China's banks and other financial institutions. However， due to the lack of clear and unified off balance sheet business norms， ineffective supervision and management， imperfect information disclosure systemand other factors， off balance sheet business information disclosure of listed banks in China is not standardized. There are a series of problems to be solved， which affect the formulation and implementation of regulatory measures and the prevention of financial risks， and are unfavorable for investors to make investment decisions.

Key words： listed banks； off balance sheet business； information disclosure

本文以我国16家上市银行2015、2016年度的年报为研究样本，通过对其年报和相关资料的分析，揭示出现阶段我国上市银行表外业务信息披露主要存在充分性欠缺、界定不明确、风险管理能力较弱等问题，并分别从宏观和微观层面入手，对经济环境、政策环境、法规建设、银行经营压力等影响因素进行了分析。最后，分别从国家、银行、從业人员三个角度提出了解决对策。

1 银行表外业务信息披露概述

近年来，随着我国上市银行表外业务的快速发展，表外业务的资产规模巨大、业务表现形式多样。仅银行理财截至目前已达30万亿，业务类型多且增速达40%。这不仅对银行内控监管提出了更高的要求，也使得表外业务信息披露的重要性日益显现，成为金融监管的重要手段。

1.1 表外业务的界定

现阶段，表外业务的界定主要采取的是巴塞尔委员会的标准，巴塞尔委员会将上市银行表外业务分为广义和狭义两种。广义的表外业务指不在资产负债表中反映的业务，主要由传统的风险较小的中间业务和狭义表外业务构成。狭义的表外业务是指影响上市银行损益和营运资金状况，并在一定条件下可以转化为表内资产或负债的业务。[1]根据2011年3月我国银监会发布的《商业银行表外业务风险管理指引》对表外业务类型的界定，表外业务是指银行从事的，按照现行的会计准则不计入资产负债表内，不形成现实资产负债，但能改变损益的业务。主要包括三种类型的业务，分别是担保类、承诺类和金融衍生交易类业务。

1.2 表外业务信息披露的要求

根据2001年1月颁布的《巴塞尔新资本协议》，巴塞尔委员会认为银行表外业务信息披露要全面，既要包括披露风险评估、管理过程、资本结构，也要注重对风险和资本充足状况以及其匹配状况信息的披露；披露的信息不仅要有概括性的说明，还要有数字分析以方便披露信息的使用者来判断；在核心的会计信息披露的同时还要注重披露会计报表附注信息。这与当今国际会计准则提倡的“综合报告”起到殊途同归的作用，全面体现上市银行的各项指标。

根据《商业银行表外业务风险管理指引（修订征求意见稿）》的规定，我国对商业银行开展表外业务，应当遵循以下五个原则：第一，全覆盖原则。为覆盖表外业务所涉及的各种风险，银行应当对表外业务实施全面统一的管理。第二，分类管理原则。银行应当对不同表外业务的性质和其承担的风险种类实行分类管理。第三，实质重于形式原则。管理表外业务，银行应当做好业务实质和风险实质归类。第四，内控优先原则。银行应当以风险为本、审慎经营的理念开办表外业务，坚持合规管理、风险管理优先的原则。第五，信息透明原则。银行应当按照相关监管要求披露表外业务信息。

1.3 我国上市银行表外业务信息披露的意义

理论方面，通过对我国上市银行表外业务信息披露问题的分析，探索表外业务信息披露在制度上的欠缺，督促上市银行履行社会责任，从制度上保护利益相关者的权益，形成外部约束机制。实践方面，使得我国上市银行会计处理过程真实且有理有据，对于自身风险高、风控难度相对较大的表外业务而言，能够实现更为充分而准确的信息披露，提升信息水平。促进上市银行健全内部治理结构和信息披露质量管理机制，解决信息披露不充分、不规范、不完整等问题，更好地保护投资者权益、提供满足信息使用者多样性、准确性、及时性需求的披露信息。endprint

因此，本文以我国上市银行的表外业务信息披露为研究对象，对样本银行表外业务信息披露中存在的问题及产生原因进行分析，并从规范披露制度、银行治理架构、从业人员素质等方面提出改进建议。这对推动我国上市银行表外业务的健康长远发展具有一定的现实意义。

2 我国上市银行表外业务信息披露的现状及存在问题分析

本文对24家现已在沪市、深市上市的银行进行了比较，以上市银行的上市时间和表外业务规模为标准，选取其中的16家上市银行作为样本（表1），通过对其2015年和2016年年报数据的分析，揭示其表外业务信息披露的现状及存在的问题。

由于我国目前尚未针对银行表外业务制定具体的会计信息披露规范要求，没有建立专门的上市银行表外报表披露制度，这使得表外业务对资产负债表和利润表的影响反映不完整，加大了会计报表的隐含风险。存在的问题主要表现如下：

2.1 上市银行表外业务信息披露充分性欠缺

我国上市银行表外业务信息披露零散而不具有系统性、充分性[1]。仅仅对已经发生的业务进行结果式披露，未能反映取得结果的过程，更不能揭示结果背后隐藏的风险，单纯为了披露而披露，不仅增加了信息处理的成本，也无法更好地推动银行表外业务的发展，具体表现为：

第一，上市银行表外业务规模大，表外业务信息披露大多围绕自身战略展开，未能充分披露表外业务的全部经济内涵与风险。通过以上各上市银行年报可以看出：其一，上市银行已把表外业务作为提高资产效率的重要产品，表外业务发展迅速、规模巨大。如，（600036）招商银行，截至2016年末，信贷承诺余额11 672.24亿元，表外理财资产规模已超2万亿元。（601998）中信银行截止2016年度报告期末已达1 452 710百万元，较2015年1 248 511百万元增长16.3%。其中信贷承诺业务增长0.7%，资本承担业务增长38.9%，用作质押资产增幅较大，较2015年增加了147%。由此可看，中信银行将继续以战略为指引，进一步调整资产、负债、收入、行业和客户结构。资产结构方面，将运用资产证券化、信贷资产转让、对接客户理财等方式，引导资产由表内转向表外，提高资产周转速度。（002142）宁波银行截至2015年12月31日，公司主要表外风险资产合计2，230.84亿元，较上年增加911.96亿元，涨幅达69.15%。其二，对表外业务的核算标准和重要业务缺乏详细披露。对于涉及银行资产安全及自身损益的表外项目，如，银行承兑汇票、开出信用证、开出保函及担保、信用卡承诺等进行了较为详细的信息披露。如，（600016）民生银行，披露了银行承兑汇票、开出保函、开出信用证以及资本性支出承诺等表外业务的本期期末数及上期期末数和增减幅度。（600000）浦发银行和（601169）北京银行仅披露了银行承兑汇票、开出保函、开出信用证等表外业务的本期数及上期数，但未作对比分析。只有（600016）民生银行进行了对比分析。对于部分资产委托业务以及以出售形式将表内资产转入表外的业务，由于其风险与上市银行大都脱离，各上市银行也未对表外业务具体操作相关方式进行披露，造成会计信息使用者无法了解各银行表外业务活动的全过程。

第二，我国上市银行表外业务的信息披露以描述性文字为主，涉及数字指标时也只是总额显示，并未对表外业务的行业和地区等进行列示，数字指标的对比分析较简单，只是合计和与上年度的增减幅度的对比。如，（600015）华夏银行，（601818）光大银行，（601398）工商银行，（601169）北京银行，在对银行理财产品的披露过程中，大多数银行都描述了自身理财产品的特点、银行提供理财产品的服务过程以及理财产品能带来的效益，并简单描述了银行理财产品的发展成果，但对于银行理财产品未来的发展趋势、资金走向，以及反映风险和流动性的指标几乎没有提及。如，（601398）交通银行，仅有个别银行对本期和上期的表外业务金额进行对比分析，也仅停留在趋势计算方面。如大多数银行在对银行承兑汇票的披露中只在表外列明期初余额、本期发生额以及期末余额等简单信息。如，（600016）民生银行、（600000）浦发银行、（002142）宁波银行均未对承兑金额相对于发生逾期的金额占承兑总额的比率等一些风险性指标做出核算[2]。

第三，对于金融衍生工具的披露，大多也只披露了整体金融衍生工具，而忽略了披露银行具体持有的衍生工具种类的实际内容，且多集中于对过去历史信息进行重点披露，而对未来预测的信息提及的较少。通过对比发现，在不同种类衍生工具的信息披露中也存在较大差异。如，（601988）中国银行对货币衍生工具就分类进行了展开，而对于权益衍生工具、贵金属及其他商品衍生工具、信用衍生工具，只用文字描述内容作为披露。

2.2 上市银行表外业务信息披露界定还应再明确

虽然2011年银监会在《商业银行表外业务风险管理指引》中对表外业务做了明确规定，但是部分上市银行从自身的利益出发，将表内业务纳入表外业务核算，导致上市银行表外业务信息披露的内涵欠规范性，存在信息披露风险。

表外业务信息披露的对象有待明确，披露信息质量不高。如（601288）农业银行将衍生金融工具、或有事项及承诺等作为表外项目核算，（601009）南京银行将承兑在表外科目中核算，將其在表外业务中披露；（600036）招商银行将贵金属纳入表内科目核算和披露。（601998）中信银行对买入返售和卖出回购金融资产款按业务发生时实际支付或收到的款项入账并在资产负债表中反映。对于买入返售的已购入标的资产不予以确认，仅在表外作备查登记；但卖出回购的标的资产仍在资产负债表内反映。由此可见，表外业务披露的范围受银行核算影响，银行出于自身利益考虑，对披露内容进行选择性披露使得原本清晰的披露界限变得模糊，这一方面是部分银行违规操作影响信息披露的质量，另一方面也应对披露细则再规范，从制度上、监管上加强对信息披露的界限再细化。endprint

2.3 上市银行表外业务信息披露中的风险分析应加强

表外业务产品灵活性强、形式多变的特征增加了银行对风险的调控程度。如，承诺类表外业务可能会因资金流通困难而产生风险，担保类表外业务中的信用证业务也随时可能因为企业的亏损而由银行承担该风险。根据（601939）建设银行、（601818）光大银行对表外业务的披露政策，由于建设银行、光大银行均不承担委托贷款及相关委托贷款基金的风险及报酬，因此按其本金记录为资产负债，（000001）平安银行则只在表外业务披露提及“委托贷款损失风险由第三方贷款人承担”，并未显示计提减值准备。这说明上市银行对表外业务还未建立全面的风险控制体系，信息披露对风险的揭示不全面，如授权、限额、计提准备等风险防控信息未在披露中明确，不能满足信息使用者对披露信息全面性的需求[3]。

由此可见，对于表外业务数据的核算及风险估计和减值准备的计提方法等，也应在披露信息中加以具体说明，提高信息透明度，增强表外业务信息披露的可信度，增强管理者和使用者的可用性。表外业务让风险更加隐蔽和集中，同时更巧妙地避开了监管当局的风险监管，因此在日常内控体系之中，还需要建立健全表外业务信息披露及风险防范体系才能保证表外业务更好的发展[3]。

3 完善我国上市银行表外业务信息披露的建议

3.1 国家层面制度的健全与完善

应加强对上市银行表外业务的信息披露的监管，尽快推出我国上市银行表外业务信息披露准则等规章和指引，保证表外业务信息披露有章可依，数字真实，信息披露内容全面反映上市银行表外业务的经营实质[2]。通过规范上市银行表外业务的信息披露来加强对涉及银行表外业务的金融消费者保护，引导投资者理清银行和投资者之间、银行“资产”和受托银行代管资产之间的范围和权责关系对于明确投资资产之间的权责关系，形成竞争充分的金融市场和稳健的金融体系。

因此，監管部门可以将我国上市银行表外业务现阶段信息披露的实际结合国家金融政策，并参照《巴塞尔新资本协议》确定的框架原则，设计符合我国具体国情的银行表外业务信息披露的原则和规范，使得规定表外业务披露时的分类标准及依据具体化，要求上市银行对表外业务按种类、地区、行业、风险、趋势分析等多维度进行信息披露，披露模式也不应局限于年报，也可采用证券交易所公告等多种形式进行及时、充分的信息披露。上市银行表外业务规范的信息披露会给信息使用者提供更为丰富的表外业务信息，使投资者对表外业务的风险评估也更客观，更好地促进上市银行表外业务的开展。金融监管机构也可对各上市银行表外业务经营情况和披露状况用统一的标准进行监管，防范各上市银行违规开展表外业务，保证表外业务的合规性，防范发生系统性的金融风险。

3.2 对上市银行的建议

第一，上市银行应提高对表外业务信息披露重要性的认识程度，组建相应内部机构明确银行表外业务信息披露的标准，进一步细化和丰富银行表外业务披露信息。如表外业务的风险控制、关联方交易、合约的重点内容等，这对于提高表外业务“透明度”是很重要的。许多银行表外业务金融杠杆较高，市场瞬息万变，风险性大，这也要求上市银行要运用好定量计算与定性分析相结合的方法，全面充分地对银行表外业务进行信息披露，不断满足投资者和银行自身的发展需求。

第二，上市银行应充实表外业务披露信息内容，提高披露信息的“层次”。在表外业务信息披露中说明关联方交易情况、行业分类、地区分类的基础上增加衍生金融工具业务本期产生的损益信息历史信息、预期发展情况的披露[1]。合理运用会计估计并充分披露，重点是对表外业务的规模、类型、风险防范措施和对表内业务影响程度和转化概率的披露。对于表外业务数据的核算及风险估计和减值准备的计提方法等，也应在披露信息中加以具体说明，系统整合相关信息，突出表外业务信息披露的重点，防范表外业务“逾期”风险。增强上市银行表外业务信息披露的全面性和可用性。

3.3 提高银行从业人员的综合素质和管理能力

第一，上市银行表外业务信息披露人员应当提升对表外业务信息披露的风险识别与防范意识。加强自身对表外业务信息披露理论和相关专业知识的学习。要掌握表外业务本身的经济实质和风险点，只有熟知业务内容才能更好地做好信息披露工作。由于上市银行在日常业务中发生大量的存款、贷款业务，一旦对表外业务的配时出现错误，就可能出现资金周转等问题。上市银行表外业务信息披露人员应对表外业务流动性指标、潜在流动性的去向及具体业务的种类、规模、“时差配置”等业务细节都应了解关注，提高自身综合素质和对表外业务的经济实质和风险管理的能力。

第二，我国上市银行还不断完善人力资本管理，充实提高上市银行表外业务管理的专业人才。一方面可以聘请国内外专家学者加入上市银行表外业务的实际规划和产品设计、信息披露流程等。另一方面可以与高校联合，提高对表外业务披露的理论认知能力，形成一套自己的表外业务信息控制和信息披露体系。更好地推动上市银行对表外业务进行及时、全面地信息披露，提高上市银行表外业务信息披露的“透明度”。

第三，将信息技术与上市银行表外业务的信息披露深度融合，采用“云平台”、“数据仓库”、“大数据”分析等现代化的“互联网+”技术手段，建设上市银行表外业务的数据分析与信息披露系统，充分发挥人工智能（Artificial Intelligence）技术对上市银行表外业务信息披露的技术支撑和数据支持作用，增强表外业务信息披露中定量分析及趋势分析的准确性，提升表外业务信息披露的质量及披露的管理能力。

4 结语

随着我国市场经济地位已经被越来越多国家认可，QFII、深港通、沪港通的开通，我国上市银行已逐步融入到国际金融大市场的竞争中，但如何提升我国上市银行的综合实力？做强做好上市银行表外业务是一个突破，而表外业务的信息披露是实现这个突破的重要环节。1997年亚洲金融危机、2008年次级贷危机无不显露金融风险的残酷与无情，也说明符合规范信息披露是有效遏制危机与风险的“制胜法宝”。2016年11月23日，我国银监会发布了《商业银行表外业务风险管理指引（修订征求意见稿）》，征求意见稿主要对表外业务信息披露进行规范。这不仅对表外业务的信息披露从内容、形式、频率及合作方披露等方面进行明确，而且对上市银行表外业务的治理架构和风险管理提出了更高的要求：建立董事会承担最终责任，高级管理层承担经营管理责任，监事会对董事会、高管履职情况进行监督的治理架构。以金融创新为主的表外业务凸现了信息披露对防范金融风险的重要性。我国从2016年下半年开始，防范金融风险就被多个重要的政府会议反复提及。2016年12月举行的中央经济工作会议更是明确指出，2017年的金融风险防控工作将被放置在更为重要的位置。这就要求上市银行进一步全面完善表外业务风险体系，准确识别风险并进行区别管理，对表外业务的限额、授权、审批、关联交易、会计记录及统计与信息系统进一步规范。从而充实信息披露内容、提高披露频次、采用多途径进行披露，加强表外业务的风险防控。随着上市银行混业经营的发展，现行的分业监管造成的制度性错配问题正在得到有效解决，一行三会的统一协调机制也呼之欲出，可以预见上市银行表外业务的信息披露必将愈来愈多受到投资者的重视，充分的表外业务信息披露既是上市银行社会责任的体现也必将促进表外业务的规范发展。

参考文献：

[1] 宋子豪.国有商业银行表外业务会计核算与信息披露探讨[J].会计审计，2013（13）：116.

[2] 袁雷.宏观审慎背景下商业银行表外业务披露研究[J].金融会计，2014（8）：5-14.

[3] 刘亚干.商业银行表外业务：发展态势、动因分析与风险评估[J].金融会计，2014（5）：15-21.endprint