浅谈股权激励的设计与应用

摘 要：股权激励，一个资本市场或初创企業离不开的工具。本文介绍了股权激励的原理、工具种类、要素及影响选择的因素，详细阐述了设计股权激励方案时的考虑因素，结合过往工作经验对如何运用股权激励计划促进企业更好发展提出实操性建议。

关键词：股权激励;设计;考虑因素;应用

股权激励，一个资本市场或初创企业离不开的工具。因接触pre-IPO项目较多;自2016年12月起自初创企业角度设计与思考归纳总结形成刚要性笔记初稿，后接受友人批评，重新从上市公司角度梳理补遗，经2018年间二次修订，形成本文，是为记。

10多年来一直在资本市场工作，从乙方到甲方，从上市公司到实控人，从外企到国企再到民企。工作中时常碰到股权激励的应用，如何更好地运用好这个工具，才能对企业、对股东和对被激励对象起到预期的作用，的确是一个很有趣的课题。

2018年夏天，接受朋友们的批评，重新从上市公司角度再次梳理补遗，形成本文，是为记。

2018年8月，为准备应邀9月混沌大学讲座，再次补充本文，是为记。

一、 设立股权激励的目的与意义

国际上，股权激励制度于20世纪50年代以员工持股计划的方式首现于美国，已发展为美国公司的常见报酬方式。国内资本市场，股权激励的法规包括2005年证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、2006年国资委发布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和2016年证监会修订的《上市公司股权激励管理办法》。

按照2016年版《上市公司股权激励管理办法》的定义，股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。从定义来看，股权激励是通过给予核心员工获得公司股票的权利，使他们以企业股东的身份去分享收益、承担风险，将其利益与企业、股东绑定一起，从而更加努力地为公司的长期发展服务。股权激励对于改善公司治理结构、提升管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力等方面起到积极的作用。

股权激励应定位为企业发展的顶层制度去设计，而不单指薪酬制度。成功的股权激励，需实现企业、股东与被激励对象三方均受益;说易行难，现实中很多失败的例子往往是三方均无受益，公司业绩上不去，股价持续低迷，管理层也享受不了激励效果。

二、 设计股权激励方案，原则性考虑因素

（一）企业特点的考虑

包括行业竞争性、员工流动比率、发展阶段等。员工流动性高的，可以将股权激励限售期拉长，用长效机制留住员工;企业不同的发展阶段，股权激励的侧重点应有所不同。初创企业估值低，现金流紧张，可加大股权授予比例;成长期企业，C轮以后拟上市企业，需要平衡股权激励的会计处理方式，为上市准备;企业的估值也是激励制度设计的重要因素;成熟的已上市企业，更侧重长期激励机制;并购前实施股权激励，有利于绑定核心员工并完成业绩对赌。

（二）公司治理的考虑

在平衡股东利益前提下，更规范运作企业，对接资本市场;2016年版《上市公司股权激励管理办法》更强调信息披露，方案强制要求律师及财务顾问发表意见，也是从公司治理的角度做出规定，保障中小股东的利益。

（三）企业文化的考虑

员工利益与企业利益结合，激进与稳健结合，短期利益与长期利益结合;股权激励应该有的放矢，企业应清楚股权激励目的，是为了短期提高业绩、降低融资压力、回报老员工还是吸引并留住人才，相应采取不同的方式设计激励计划。

（四）利益分配的考虑

股权激励，利益分配上是股东将部分企业股权授予给员工，双方从股价上升或企业实现更多利润中共赢。设计机制上需要激励与约束并重，在企业业绩提高的基础上，平衡激励成本与提升公司股价。

（五）企业融资的考虑

股权激励也是企业股权融资的来源之一，授予价格是平衡股东与核心员工利益的关键因子。2016年版《上市公司股权激励管理办法》对限制性股票授予价和期权行权价作了不低于交易均价的原则性规定，允许使用其他定价方法，但需要做出适当的信息披露。企业的股权架构也是设计激励计划必须考虑的因素。创始股东的股权架构是否设计好，会影响股权激励的股票来源。一般而言，创始股东会拿10%～30%股权出来进行激励。这时要考虑企业以后股权融资的需要，提前设计好稀释后的公司治理模式及控制权。

三、 股权激励工具的选择

常见的股权激励根据股票来源主要包括虚拟股、实股、期权及奖励基金，在此基础上，具体工具包括：股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、业绩股票、延期支付、储蓄—股票参与计划，其他组合方式共8种。具体工具的选择，主要取决于企业性质，激励目的，公司发展阶段与发展前景，初始股东的意愿，激励成本等。

对于已上市的企业，常用股权激励工具主要包括限制性股票与股票期权，股票增值权也有小部分。根据万得统计，A股上市公司截至2018年6月12日已实施1614例股权激励计划中，其中限制性股票1，091例（占比67.60%），期权504例（占比31.23%），股票增值权19例。

股票期权是指激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种权利。

限制性股票指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励条件的，才可出售限制性股票并从中获益。在我国被激励对象通常需要以事先约定的低廉价格买入授予的股票，买入的业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。

股票增值权指公司赋予的，激励对象在未来约定的时间和约定的条件下，获得一定数量的股票价格上升带来的收益的权利。

根据Wind的统计，A股上市公司实行的股权激励方案中，限制性股票和期权行权的股票绝大多数来源于定向激励对象发行的上市公司股票，也有较少数来源于大股东持有上市公司股票。

根据2016年版《上市公司股权激励管理办法》，股东大会前还需要公示不少于10天。此外，独立董事和监事会需要发表意见，并聘请律师出具法律意见书。

相较于上市公司，非上市公司的股权激励在机制上更灵活，但也更多的不确定性。主要问题包括以下几个方面。

1. 授予股权只能来源于现有股东，激励机制更体现管理层与股东间的博弈。

2. 非上市公司的治理水平与透明度较低，公司管治严重倾斜于大股东或核心管理层，财务数据不透明不真实也导致激励考核指标难以真正体现激励目的与结果。

3. 为达到上市业绩要求以及减轻初创期现金流压力，核心员工现金报酬一般较低，主要靠股权激励，需要平衡核心员工的工作积极性与公司业绩符合要求。创业及上市过程中的不确定性较大，如何确保核心员工在较低现金收入的情况入持续积极投入，是一项挑战。

四、 股权激励方案的要素

一般而言，方案会包括以下要素：

1. 目的和原则;

2. 对象与范围;

3. 采用的模式，工具;

4. 股权激励持股的载体与平台;一般通过个人、信托、有限公司、合伙企业持股。需要注意拟上市公司200人的限制，代持股权的法律风险;

5. 分配原则;

6. 股权激励的价格;

7. 实施时间与周期;

8. 股票来源;

9. 授予的条件;

10. 调整及退出机制;

笔者认为，对于上市公司而言，激励方案最关键的要素是2、6、9;对非上市公司而言，最关键的要素是3、4、9、10。

在设计方案时，我们需要考虑的大原则是激励与利益绑定相配合。具体考虑因素包括以下几个。

（一）激励措施的平衡激励不足或激励过度都可能增加委托代理成本。激励不足无法有效提高管理层经营积极性，而激励过度则使管理层有可能滥用企业控制权损害企业股东利益谋取私利。在定量时，可使用以下两种方式。

1. 根据实际控制人愿意被稀释的比例确定股权激励总量，然后按照分配系数确定激励对象的名单与数量。

2. 根据激励对象工资水平等确定其激励名单与数量，所有激励对象数量加总后形成激励总量。

实践中，两种方式的计算结果不同，公司可结合使用，取某一中间值。

按照2016年版《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

（二）预留部分期权、限制性股票是吸收新员工加盟的很重要的方式

在设置股权激励方案时预留部分期权、限制性股票，可以用于吸引更多高级管理人员或技术人员加盟，同时避免老员工因为股权的存在而导致报酬远远高于同级新员工。

针对初创企业，创始人一定要规划好股权方案，包括每一轮股权融资的估值与稀释比例、员工股票池的比例、董事会与股东会投票机制（例如AB股、特别事项与普通事项表决比例、一票否决权）等。以确保因股权融资及设立股权激励，创始股东对企业的控制权。

（三）制定合理的业绩考核标准是股权激励成功的关键

上市公司开展股权激励的主要目的在于改善公司治理结构，降低代理成本，增强市场竞争力，提高企业价值。因此，行权条件通常与公司的业绩增长挂钩，如当年业绩相对于过去某年度的增长，当年的净资产回报率等。如果行权条件过低，业绩标准易于实现，股权激励计划就变相成为管理层的“股权福利”;如果行权条件过高，管理层也没有足够的动力去实现。因此，制定合理的业绩考核标准就成为股权激励成功的关键。

（四）购股资金的来源需要考虑

已披露的上市公司股权激励计划中，高管所需资金高达几百万到上千万，单靠管理层的自有资金是远远不够的;2016年版《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。因此，激励对象认购限制性股票或对股票期权行权的资金来源就成为股权激励中的关键问题之一。目前最常见的解决方案包括：激励对象以股权为质押向大股东或紧密合作的金融机构借款的方式来解决购股资金来源的问题。

（五）股权激励容易引起舞弊现象

由于行权条件与公司业绩挂钩，因此被激励对象有强的动力进行财务造假。在股权激励计划实施前，管理层可以通过故意隐藏利润打压股价来达到降低行权价格的目的;待股权激励计划实施后再释放利润，促使公司股价上涨从而获利。一旦公司经营业绩不理想，则有可能出现管理层通过会计造假以粉饰财务报表，从而得以高价兑现所得的激励股票。资本市场这方面的案例非常多，本文就不一一列举了。

（六）股权激励成本不容忽视

按照《企業会计准则第11号——股份支付》规定，以权益结算的股价支付（如限制性股票、股票期权等）换取职工提供劳务的（如上市公司高管激励），应当以授予职工权益工具的公允价值计量。按照权益工具授予日的公允价值，计入相关成本或费用。

因此，股权激励费用应作为公司对高管支付的“工资薪酬”而列入相关成本费用科目。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》规定，以及国内A股通行披露做法，股权激励费用作为经常性支出列示，影响上市公司归母扣非损益。而按境外上市的惯例，股权激励费用一般作为non GAAP adjustment处理，对non GAAP利润没有影响。

从上市公司估值的角度考虑，股权激励费用我更倾向于作为调整项处理，不影响公司实质经营业绩更合适。

作者简介：林斌，香江集团，广东广州。