收单外包机构备案快马加鞭迎严监管

葛辛晶

靴子落地，支付市场收单外包机构治理迎来了关键时刻。9月16日，中国支付清算协会（以下简称“协会”）收单外包服务机构备案系统正式上线，包括银联商务、拉卡拉、通联支付在内的60家机构通过了备案审核，成为首批通过收单外包服务机构备案审核的机构。

此次备案工作的落地，即是向收单外包机构设立准入门槛，而这不仅将起到推动收单外包服务市场和收单市场健康规范发展的作用—打击跨境赌博、斩断涉赌资金链，更能激起收单外包市场从量变到质变，从统一化到专业化、定制化的服务模式的转型。

收单外包市场迈向备案制时代

收单外包市场扩容催生风险问题。近年来，我国第三方支付市场规模快速发展，根据易观发布的《中国第三方支付综合支付市场季度监测报告2020年第1季度》数据显示，2020年第1季度中国非金融支付机构综合支付业务的总体交易规模达64.03万亿元人民币。

在巨量的交易规模之下，收单市场快速扩张，依托市场需求的多元化发展，外包业务加速裂变，呈现百花齐放的态势，市场竞争程度日益加剧。根据零壹智库数据显示，收单外包机构数量从2017年的4029家增加至2019年的6561家。与此同时，收单外包机构间的服务水平良莠不齐，经营状况两极分化问题严重，部分收单外包机构为了赚取超额利润，违规从事转包、分包、套现和“二清”业务以及为跨境赌博、色情平台等不法商户提供支付服务，在严重扰乱了收单市场秩序的同时，亦在行业内催生“劣币驱逐良币”的乱象。

北京市网络法学研究会副会长车宁表示，收单外包服务推动了支付市场的快速发展，降低了人力成本，提升了服务效率，优化了资源配置，客观上确有其积极意义。但随着收单外包市场规模的发展、壮大，支付风险问题也开始凸显。

备案管理措施收敛市场乱象。移动支付因智能手机的普及而崛起，坊间大多将移动支付“元年”定义在2014年，距今已有6年之久，而在此过程中，收单外包服务融于市场需求，升级、迭代，其中虽产生业务漏洞，但好在监管部门反应之快，“随漏应变”，及时推出相关监管办法（图1）。

2019年11月28日召开的第八届中国支付清算论坛上，中国人民银行副行长范一飞要求协会要继续探索在线监测无证机构的方式方法，尽快取得成效。同时，要加快收单外包机构的直接备案管理，综合治理收单市场。

2 0 2 0年8月，协会发布了《收单外包服务机构备案管理办法（试行）》（以下简称《办法》），为外包机构备案管理提供了制度保障，丰富了自律管理的“工具箱”。此举在进一步完善协会对于支付行业外包服务管理体系的同时，也推动收单外包市场走向备案制时代（图2）。

《办法》明确了收单机构和外包机构的定位和关系，收单机构委托外包机构承办收单非核心业务是典型之一，且进一步把聚合支付技术服务也纳入管理，利于帮助收单机构更好地选择合作外包机构，防范业务违规风险。

在《办法》发布后的半个月时间内，9月16日，协会收单外包服务机构备案系统便正式上线，其支持外包机构完成自主、远程、无纸化、零费用的信息报备工作，备案的有效期为2年，已备案的外包机构须在有效期届满前至少提前90个自然日重新提交备案申请。需要强调的是，备案审核工作的通过与否，直接决定了外包服务机构的“进与退”，“进者”能够名正言顺地在市场中继续拼搏，“退者”则面临着更为严酷的“被清退”命运。

零壹研究院特邀分析师任俊东认为，收单外包强监管时代的到来，收单外包市场将从“野蛮生长”到有序发展，企业的淘汰速度会越来越快，合规化经营、精细化管理、专业化服务、打造品牌化的外包机构可能会率先迎来蜕变。

麻袋研究院高级研究员苏筱芮评价道，外包收单登记备案系统是《办法》的重要配套设施，能够为收单外包管理工作提供底层技术支撑，系统的上线将改变过往收单外包机构的无序发展局面，从及时性、准确性等方面提升整体管理效率，有利于协会对会员单位与收单外包服务机构的标准化、信息化、专业化管理，为规范机构资质、促进收单行业安全有序发展带来了积极意义。

聚合支付业务迎严监管

种种迹象表明，收单外包严监管时代正在到来。在所有收单外包业务中，最贴近“支付”核心的便是聚合支付业务。所谓聚合支付服务是指外包机构为特约商户提供的融合多个支付渠道并实现一站式对账的技术服务。简而言之，就是将多个第三方支付方式入口聚合为一个，既能够满足商户更多的需求，也能最大限度地为消费者提供便利。

受益于移动支付工具多元化发展态势，近年来聚合支付业务“突飞猛进”，但随之而来的还有聚合支付服务商违规提供支付服务、与非银行支付机构间的利益失衡等一系列问题。

“在线下真实商户越来越重要的今天，外包服务商的话语权越来越重，甚至在一定程度上挤压了第三方支付线下收单机构的盈利空间，二者难以避免将走向竞争关系。此外，伴随着套现和洗钱问题的多发，外包服务商的管理已经箭在弦上。”易观支付行业资深分析师王蓬博分析称。

随着科技与金融的融合程度不断加深，类似聚合支付这类与金融机构在交易、数据、营销等金融业务层面有深度合作的外包服务机构，必然会受到相关金融监管。

这一点也直接体现在《办法》中，该文件对于聚合支付业务的备案要求较其他类业务显得更为严格，比如，服务商需要按照《个人金融信息保护技术规范》（JR/T0171-2020）等相关要求，建立完善的客户信息安全管理制度和技術保障体系，从信息收集、存储、传输、使用、修改、删除、销毁等各环节制定相应的安全保护措施，采取有效技术手段防止信息泄露，相关业务系统应符合国家金融行业标准，“已备案的外包机构应根据协会评级工作要求，在每年评级计划开始前通过备案系统填报评级相关信息，其中已备案业务类型包含聚合支付技术服务的，业务合作信息应填写聚合支付核心系统是否自建、支持商户数量、支持终端数量、承载交易流水量等”。

备案申请5点须知

眼下，备案工作能否顺利通过关乎各机构未来的“命运”，而在实际备案申请工作中需要关注哪些要点？

备案业务类型。《办法》第八条提出，外包机构可结合本单位实际（拟）开展业务情况选择以下一种或多种业务类型进行备案，包括特约商户推荐、受理标识张贴、特约商户维护、受理终端布放和维护、聚合支付技术服务，以及其他收单外包服务。

要点须知：外包机构应当根据当前实际业务类型、情况选择备案项，不得少报、乱报。比如，在选择业务覆盖地域时，备案地域应覆盖实际地域，若实际地域不超过3个城市，则备案地域不得勾选“全国”。

《办法》分为特约商户推荐等6个细分业务领域，外包服务机构可根据实际情况备案一个或者多个业务类型，满足《办法》给出的基本条件才可开展相关业务服务，为收单机构选择外包服务机构提供了切实可用的标准。

备案材料要求。《办法》第十条提出，外包机构须根据所填备案信息提供包括营业执照（副本）或相应证明材料影印件、法定代表人或负责人身份证影印件在内的五类材料。

要点须知：外包机构提交材料后的审核时间与備案审核时间密切关联，换言之，外包机构应切实根据《办法》要求提供详尽且关联性强的有效证明，方可加快审核通过的进程。

备案评分机制。《办法》第十三条提出，外包机构应完整、准确填报信息。协会可将外包机构备案工作信息完整性和准确性情况进行量化，并按照一定比例折算后纳入外包机构评级综合评分。

要点须知：倘若外包机构尚未通过备案，则意味着评级综合评分中将失去20分。

备案公示。《办法》第十五条提出，外包机构备案有效期为2年，已备案的外包机构须在有效期届满前至少提前90个自然日重新提交备案申请。协会将按照《本法》开展审查，对于审核通过的机构予以公示。

要点须知：对于有效期届满且尚未重新提交备案申请的外包机构，则其2年内无法再重提备案，系统会自动拒绝其提出的申请。

取消备案。《办法》第二十三条提出，已备案的外包机构可自愿向协会递交取消备案的申请，协会原则上应于20个工作日内完成审核，审核通过后，将在协会网站公示取消备案信息。

要点须知：取消备案的机构2年内不予再次备案，且同一法人代表以不同机构的名义申请备案的情况，同样会被协会驳回。

【延伸阅读】

收单外包服务机构备案常见问题

问题一：收单外包服务机构备案工作中，发起备案申请的主体是收单机构还是外包机构？

我国境内的收单外包服务机构应直接通过中国支付清算协会收单外包服务机构备案系统自助提交备案申请。备案发起主体应为独立法人（外包机构总公司），除了以独立法人运营的模式外，外包机构的分支机构无须提交备案申请。

问题二：外包机构备案工作的自律规范、材料及模板在哪里下载？

外包机构可登录协会网站（http：//www.pcac.org.cn/）进入“公告通知”栏目，打开《收单外包服务机构备案工作常见问题解答》，从附件中下载相关资料，提前做好备案材料和信息填报的准备工作。

问题三：对合作外包机构数量较多的收单机构应如何推进备案机构备案工作？

理论上，收单机构应有序推进存量合作外包机构备案工作，但是对于合作收单机构数量大于100家，且在10月31日前不能100%提出备案申请的外包机构，协会也给予了合理的过渡期。收单机构可以组织制定《合作外包机构备案完成计划》，按照每个月完成10%的比例推进，比如到2020年10月31日，备案完成比例应达到20%以上，并在次月末，提升至30%以上，以此类推，最终于2021年6月30日前将完成比例提高至100%。对于未在规定期限内完成备案的外包机构，收单机构应在确保商户服务延续性的前提下，有序终止合作。

问题四：备案工作和加入协会之间是什么关系？

对于协会备案通过的外包服务机构，会推荐加入协会会员，如通过协会会员资质审核，则可以加入协会，如未能通过协会会员资质审核，则备案资质不会受到直接影响。