基于组织创新的产学研联盟内部监督机制研究

陆迎霞（副教授/高级会计师）（山西大学商务学院 山西太原 030012）

一、引言

产学研联盟是国家加快转变经济发展方式、提升企业自主创新能力和产业核心竞争力、建设国家创新体系的有效载体和强有力抓手，在提升企业创新能力和产业核心竞争能力、推动创新资源向企业集聚和区域转型发展等方面成效显著。2008年科技部等六部委联合发布的《关于推动产业技术创新战略联盟构建的指导意见》（以下简称《指导意见》）对产业技术创新战略联盟（以下简称“联盟”）的概念进行了界定，是指由企业、大学、科研机构或其他组织机构，以企业的发展需求和各方的共同利益为基础，以提升产业技术创新能力为目标，以具有法律约束力的契约为保障，形成的联合开发、优势互补、利益共享、风险共担的技术创新合作组织。《“十三五”国家技术创新工程规划》（国科发创 ［2017］104号）中提出要研究完善支持联盟发展的政策措施，探索突破联盟法人实体地位，加强联盟内部组织和制度建设，完善运行与发展机制。

通过对中国产业技术创新战略联盟官网（http：//www.citisa.org/）上联盟资料的调查分析发现，随着社会经济环境的变化，契约型联盟固有的缺陷制约了联盟的持续发展壮大，许多联盟提出了创新联盟组织形式、健全联盟内部管理机制等要求。监督机制是保障联盟组织有效运行和发展的制度安排，是联盟组织治理的基石，因此，对联盟组织创新和内部监督机制问题进行研究，是联盟发展中的重要课题，具有积极的现实意义。本文依据我国《公司法》《合伙企业法》的有关规定，通过对联盟特点和使命的分析，提出确立联盟的法人实体地位、构建联盟内部监督机制框架的建议。

二、文献综述

李新男（2007）对国内产学研合作的现状进行了分析，指出了产学研合作中存在的问题，借鉴国际产学研合作的成果和发展趋势，从组成要素、组织形态、运行机制和主要任务四个方面提出了构建我国产业技术创新战略联盟的原则和框架。《指导意见》发布以来，很多专家学者在此概念框架下对联盟展开了广泛研究，主要是管理、法律等方面。

运行机制是联盟存续过程中的主体机制，包括影响联盟运行的各因素及其相互关系，以及各因素发挥功能的过程、方式等。赵志泉（2009）、苏靖（2011）、李建花（2012）、郭鸿勇等（2013）认为联盟运行机制包括联盟成员选择机制、资源共享机制、协调沟通机制、风险共担和利益共享机制、监督评价机制等。周青、王乃有和马香媛（2014）通过对影响联盟冲突的因素进行分析，提出应选择具有相近创新文化和制度的成员组建联盟，建立相应的投入监管和贡献评价体系，并且严格监督联盟成员按照约定方式投入资源，建立与贡献相匹配的利益分享机制。龙勇等（2011）认为联盟存在合作风险和绩效风险，当联盟所在产业的成熟度比较高时，合作风险为联盟的主要风险，应选择正式控制治理机制；当联盟所在产业的成熟度比较低时，绩效风险为联盟的主要风险，应选择关系控制治理机制。殷群、贾玲艳（2013）认为联盟内部存在着利益风险、管理风险、能力风险和道德风险，并提出统一联盟战略目标、构建合理的利益分配机制、提升人脉和谐程度以及健全联盟管理机制等对策。对联盟利益分配问题，周青、张文娟、禹献云（2015）认为联盟创新绩效与联盟利益分配方式之间具有相关性，在联盟成立之初，联盟管理者就应制定有效的成果分配协议来规划利益分配，引导成员间协同创新与成果共享。邢乐斌等（2010）、刘云龙等（2012）、李新运等（2013）、陈爱祖等（2013）运用博弈论、对策论构建了利益分配数学模型，根据联盟成员贡献大小，探求联盟最优合约的利益分享比例。胡梅和刘安松（2009）认为应建立联盟利益分配监督机制，提出由联盟管理委员会成员组成评定组来确定联盟收益的分配比例，利用成员单位相互监督，以达到联盟利益分配的公平、公正。

从法律的角度来说，联盟的组织形式可以分为以合同为基础的契约型和以股权为基础的公司法人型，我国现有产学研联盟大部分是契约型。胡利玲和冯楚建（2009）、周静（2009）建议构建公司法人型联盟，建立多样化的产学研合作法律形态。李玉娜、林莉和葛继平（2011）运用我国民事主体方面的法律规范，对联盟的法律地位进行了分析，提出联盟可以尝试公司法人型和有限合伙型组织形式。

综上所述，当前关于联盟运行机制的研究，都是在契约型联盟框架下展开的，并且对于联盟的监督机制没有得到足够的重视。本文拟在对联盟法律形态进行研究的基础上，探索构建联盟的内部监督机制。本研究是对国家技术创新工程规划的具体落实，对我国产学研联盟的持续稳定发展提供了积极的政策建议。

三、产学研联盟不具有法律主体地位的影响分析

从《指导意见》的内容看，联盟只是一种合同关系，不具有法律主体地位。笔者通过中国产业技术创新战略联盟官网搜集了截至2017年12月31日我国第一批、第二批试点的56 家联盟的协议、章程、工作总结、工作计划等资料，对联盟的组织形式、运行机制等内容进行了整理分析。56家联盟中，组建了公司法人的有2家，分别是闪联产业技术创新战略联盟组建的闪联信息技术工程中心和汽车轻量化技术创新战略联盟组建的国汽（北京）汽车轻量化技术研究院有限公司；组建了社团法人的有6家①分别是：TD产业技术创新战略联盟组建的北京时分移动通信产业协会，长风开放标准平台软件联盟组建的长风开放标准平台软件联盟，WAPI产业技术创新战略联盟组建的中关村无线网络安全产业联盟，闪联产业技术创新战略联盟组建的闪联信息产业协会，饲料产业技术创新战略联盟组建的北京生物饲料产业技术创新战略联盟，国家半导体照明工程研发及产业联盟组建的半导体照明联合创新国家重点实验室。，其余均为契约型联盟。不论是契约型联盟还是社团法人型联盟，一般都设立了联盟成员大会、理事会、专家委员会和秘书处等组织机构，并制订了章程、协议，对联盟经费管理、知识产权归属和转让等进行了规范。冯锋等（2014）认为联盟的法人地位不明确，会使联盟在日常管理和项目监督方面受到阻碍。契约型联盟结构松散，内部监督机制、协调机制不健全，无法保障联盟章程的有效执行，应积极探索由联盟内的单位按一定比例共同出资组建股份制公司法人。契约型联盟存在以下问题：

（一）联盟自身权益得不到有效保障

联盟涉及牵头单位和很多成员单位，为了保证联盟的有序运行，需要制定章程、协议，包括成员间的承诺、知识产权的保护协议、联盟管理委员会的章程等。由于联盟不具有法律主体地位，所以联盟与成员单位签署的协议，只在联盟各方之间发生法律效力，对第三方不能发生法律效力。当联盟利益遭受外部侵犯时，只能以联盟各方的名义进行维权，联盟自身的权益得不到有效保障，不利于联盟自身的发展壮大。

（二）联盟技术创新链难以持续发展

由于联盟不具有法律主体地位，不能从事营利性活动，如果其资金来源主要依靠联盟成员缴纳的会费，则无法满足产业共性关键技术创新的资金需求，联盟将很难发挥技术中介的功能，直接影响联盟特定产业技术创新和产业化目标的实现，使得联盟技术创新链得不到持续发展。

（三）联盟无法享受国家税收优惠政策

由于联盟不具有法律主体地位，所以享受不到国家给予高新技术企业的所得税、增值税等税收优惠政策，而且成员单位缴纳的活动经费不能以联盟的名义开具发票，只能由联盟挂靠的单位开具，增加了挂靠单位的税收负担。

（四）联盟日常管理工作受到阻碍

联盟秘书处担负着联盟日常事务的协调、处理任务。契约型联盟的秘书处一般都挂靠在牵头单位，秘书处人员的人事管理权归发起单位。秘书处就相关问题对联盟成员进行协调、处理时，其公平、公正性会受到质疑，弱化了联盟的权威性，可能会影响联盟日常管理工作的有效开展。

（五）联盟监督机制缺失

联盟对其成员进行监督主要是通过项目备案、课题监督等方式。由于联盟不具有法律主体地位，不具有开设独立对公账户的资格，联盟项目经费一般由政府直接拨付给承担项目的相关成员单位，联盟不能按照项目的研发进程对经费进行划拨，不能对项目经费的使用情况进行有效监督，削减了联盟的影响力。

四、产学研联盟组织法律形态的选择

李玉娜、林莉和葛继平（2011）认为公司法人型的营利特性能够保障联盟的持续发展、清晰界定联盟对内对外的权利义务关系、赋予联盟规范的治理架构，有限合伙企业的人合性和契约性与联盟的构建基础相一致、责任的两合性能够实现联盟各方的优势互补和联盟的稳定性。随着知识产权市场竞争的加剧，技术与市场的复杂性、不确定性加大，技术创新风险日益增大。根据《合伙企业法》规定，如果联盟组建为合伙企业，普通合伙人承担的技术风险、财务风险无疑是非常大的，可能会影响联盟的顺利组建。同时该法还规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人”。如果联盟组建为合伙企业，普通合伙人只能是非上市民营企业，其在资金上、技术上的实力相对较弱，对于技术创新这样的高风险领域更是如此，相对较弱的实力和需要承担的无限连带责任不匹配，会在一定程度上影响联盟的持续稳定发展，从而也就限制了合伙企业在联盟中的实践。2009年6月，日本修订并实施了1961年颁布的《工矿业技术研究组合法》，更名为《技术研究组合法》，允许技术研究组合变更为股份公司，以便其利用研究成果创业或开展新业务，以及利用上市等市场化机制筹措资金，推动技术创新活动的持续开展。这对我国产学研联盟的发展提供了有益的借鉴。

因此，本文认为联盟组织的法律形态应选择公司法人型，即由企业、高校、科研机构或其他组织联合组建的以股权为基础的公司法人。联盟公司以服务产业发展需求和满足各方共同利益为基础，以推动产业发展和提升产业技术创新能力为目标，以研究开发产业核心关键技术和技术成果转化等为主要任务。联盟应遵守《公司法》的规定，联盟各方与联盟是股东和公司的关系，联盟各方是股东与股东的关系。联盟各方组建的公司具有独立的法律主体资格，依法享有法人财产权，并以其全部财产对外承担责任。联盟各方依法享有收益、决策权，并以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。

五、产学研联盟公司法人内部监督机制的构建

公司治理的本质是利益相关者之间对利益和风险相互制衡的关系，是对权责利进行的合理配置，并建立有效的内部监督和约束机制。如何加强内部监督机制、完善公司治理结构，越来越受到人们的关注。

（一）内部监督机制构建的制度基础

目前，公司内部监督机制大致可以分为监事会制度和独立董事制度。

1.监事会制度。德国的公司治理结构采用的是双层制，监事会和董事会呈垂直状态，设置的治理机构有股东大会、监事会和董事会。监事会制度的特点有：第一，监事会位高权大。监事会拥有对董事会成员的任免权，不受董事会和经理层牵制，独立履行对公司财务和业务的监督权。第二，监事会成员由职工代表和股东代表共同组成，职工作为监事参与到公司治理中来。第三，银行在公司监事会中占有重要地位，对公司治理起主导作用。

2.独立董事制度。美国的公司治理结构采用的是单一制，设置的治理机构有股东大会和董事会。为了对董事会进行监督和制约，建立了独立董事制度。独立董事的独立性体现在：一方面是法律地位独立，独立董事由股东大会选举产生，不是由大股东委派或推荐，也不是由公司雇佣的经营管理人员，他们代表的是全体股东和公司的整体利益。另一方面是意思独立，独立董事加入董事会下设的专门委员会，如审计委员会、提名委员会、薪酬委员会等，履行对公司财务、董事和管理人员职务行为的监督权。

3.监事会制度与独立董事制度的比较。监事会制度和独立董事制度都是通过分权与制衡来解决公司经营管理中的舞弊、低效率等问题，通过优化治理结构，保证投资人和公司的利益。两种制度谁优谁劣，不能一言以蔽之，因为公司经营管理的质量、业绩是由多种因素共同作用的，而且这两种制度与公司经营理念、股权结构以及资本市场发展状况等相联系。其中股权结构是公司治理结构的重要基础。独立董事制度是对单一制模式下内部监督机制的改良，是在董事会中引入外部独立董事以加强对内部董事和经理层的监督。德国公司一般有控股股东或大股东，股权比较集中，公司内部监督主要是监事会。因此，公司内部监督机制的构建，应根据公司的股权结构、社会资本市场的发达程度等因素进行确定。

（二）内部监督机制的构建

1.以监事会为核心。联盟是由企业、大学、科研机构或其他组织共同出资组建的公司法人实体，其股权由联盟成员持有，联盟的发起单位以及行业内的龙头单位一般都是控股股东或大股东，股权集中程度很高；公司的股东会（股东大会）由联盟成员组成，董事长和董事、总经理由股东会在联盟成员内选举产生。公司的资金来源主要是联盟成员投入、金融机构借贷或投资机构投入，对外部资本市场和职业经理人市场的依赖程度较低。因此，联盟公司应遵守我国《公司法》，建立监事会制度，通过监事会实现对董事会、经理层的监督。

公司在股东大会下设置监事会，独立于股东大会、董事会等公司机构，专司监督职责，对公司利益和全体股东负责。监事会成员包括股东代表和适当比例的职工代表。监事会中的股东代表由股东大会选举产生，监事会中的职工代表由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会依据有关法律、行政法规、公司章程，对公司财务活动及公司董事、高级管理人员的职务行为进行监督，确保公司资产安全完整，实现股东投资的保值增值。

2.以内部审计为基础。内部审计作为所有者对经营管理者进行监督的一种形式，在公司治理中发挥着积极作用。从国际内部审计师协会（IIA）对内部审计定义的修订过程，可以清晰地反映出内部审计职能由管理向治理方向转变的轨迹。耿建新、续芹、李跃然（2006）通过实证分析发现，单独设置内部审计部门的公司治理效果好于未单独设置内部审计部门的公司。所以说内部审计通过对管理层进行监督，维护公司整体和股东利益，是公司治理的有机组成部分。时现（2003）认为内部审计能够完善公司治理机制，弥补由于股权相对集中所导致的董事会对经理层监督作用弱化、监事会监督动力不足等缺陷。同时，内部审计可以作为公司的日常管理手段，协助管理层对所属部门组织进行控制和监督。因此，内部审计不论是在治理层面还是在管理层面，都发挥着监督作用，是内部监督机制的基础。

内部审计是组织内部的监督与评价活动，为了使内部审计具有相对的独立性和较强的客观性，内部审计部门应归董事会直接领导，为董事会负责。内部审计作为风险管理的重要防线，通过对公司财务、经济效益、内部控制及风险管理等情况的审计，评价公司经营活动以及内部控制、风险管理的适当性、有效性，履行对公司业务活动、内部控制和风险管理的监督责任，帮助公司改善经营管理，促进公司目标的实现。

3.监事会对内部审计再监督。监事会和内部审计都需要对公司财务、经营活动等进行监督，在监督的内容上、职责上存在交叉，如果不协调好二者的关系，可能会产生资源浪费、监督成本增加、企业运行效率降低等后果，最终影响公司治理的效果。由于在机构的设置上，监事会属于治理层，是股东大会下设的机构，而内部审计是管理层下设的机构，所以从层级上划分，监事会处于上位，内部审计处于下位。为了控制监督成本，提高监督的效率和效果，本文认为一般情况下，监事会应通过监督内部审计发挥其监督职能，除非当公司经营活动出现重大或异常情况时，监事会应直接进行审查。

内部审计是帮助监事会履行职责的一种重要工具，帮助监事会获得对公司的风险和控制以及公司财务信息可靠性的理解。监事会定期审查公司的内部审计章程；监督内部审计人员名单及解雇情况，审查内部审计机构的预算及岗位设置；审查内部审计活动的计划及其随后的变更；审查内部审计程序；监督内部、外部审计工作的合作；审查内部审计报告及管理层对这些报告的反应等。同时，监事会负责聘请会计师事务所对公司的财务状况、内部控制等进行审计，并确定费用支付。会计师事务所对审计中发现的重大财务问题、内部控制缺陷等与监事会直接沟通。

六、总结

产业技术创新战略联盟作为新型的产学研合作组织，担负着国家技术创新的使命。对联盟监督机制进行研究，是国家创新体系建设的重要内容。在当前契约型的组织形式下，联盟不具有法律主体地位，导致联盟监督缺位，影响联盟均衡分配收益，联盟的稳定性得不到保障；同时联盟不具有营利性，影响了技术的产业化，联盟的创新链得不到维系，阻碍了联盟的持续创新和发展。随着科学技术的快速进步，面对国内、国际环境的瞬息万变，联盟应该转变观念，创新思维，作为技术产业化的组织者、推动者，由企业、高校、科研机构或其他组织机构共同出资，联合组建以股权为基础的公司法人。基于联盟公司股权相对集中的结构和我国当前资本市场的发达程度，应在联盟公司内部建立以监事会为核心、内部审计为基础、监事会监督内部审计的监督机制，对公司财务活动及董事、高级管理人员的职务行为进行监督，确保公司资产安全完整，实现股东投资的保值增值。

通过确立联盟公司法人组织形式，重塑联盟形象。在《公司法》框架下，构建联盟的内部监督机制，再造监事会、内部审计相结合的内部监督模式，促进联盟内部责权利的合理配置，保障联盟各方的合法权益，推动联盟稳定、可持续发展，实现企业、高校和科研机构等在战略层面的有效融合，达到全面提升我国产业技术自主创新能力和国际竞争力的目的。