全球系统重要性银行应对TLAC要求的国际经验及启示

毛蔚蓝

（中国人民银行湘西土家族苗族自治州中心支行，湖南 湘西 416000）

一、TLAC要求的提出以及主要内容

1.TLAC要求提出的背景

2008年的全球金融危机事件表明，大型金融机构发生风险将会给整个经济体系和金融系统的运行带来严峻影响，政府部门为维护金融稳定，出资救助大型金融机构使其“大而不能倒”的行为，又会加重纳税人的负担、扰乱市场纪律，加剧道德风险。2014年11月，FSB发布了总损失吸收能力的基本框架，以减轻这种负外部性。

2.TLAC主要内容

（1）指标要求。一是G-SIBs的TLAC充足率应于2019年1月1日达到16%，于2022年达到18%，在此基础上，G-SIBs还需满足现行资本缓冲有关要求。二是TLAC杠杆率应于2019年达到6%，于2022年达到6.75%。

（2）TLAC工具的有关规定。一是工具必须具备实缴、无担保、处置过程中吸收损失能力不会被减损、剩余期限高于一年或无到期日、投资者到期前不能回售、不能由处置实体或关联方出资购买发行的TLAC工具（但获得母国和东道国监管当局的同意除外）等特征。二是可行免除原则。某些如政府部门提供的关于处置时提供资金的事先承诺也能吸收损失，实质等同TLAC工具，相关监管要求可适当降低。三是负债形式的一级和二级监管资本以及其他不纳入监管资本的TLAC工具应不低于TLAC资本最低要求的33%。四是投资了G-SIBs的TLAC工具的机构，需从其二级资本中减去超过本行普通股5%的部分。

二、G-SIBs应对TLAC要求的国际经验

1.顶层设计助力TLAC达标

（1）通过法律对TLAC工具有关内容进行明确。如日本通过法律规定银行进入破产清算程序时，政府可指定高级债券通过减记和转股对银行注资，使得G-SIBs的TLAC工具无需附加损失吸收条款，从而降低TLAC工具融资成本[1]；德国则通过修订《德国银行法》确立TLAC合格债务的优先级，规定将包括现有存量的一部分高级债务划入TLAC合格债务工具，这一做法被业界称作“用笔划出的TLAC合格工具”，也受到了相关存量债务持有人的争议。目前，德国的监管框架已向合约式框架回归[2]。

（2）放宽对TLAC工具的投资限制。如日本金融厅（FSA）规定本国银行投资国内G-SIBs发行的TLAC工具在10年宽限期内不对二级资本进行扣减，仅按银行债权资产权重计算风险加权资产；10年宽限期后也不扣减资本，但对投资超过自身核心资本5%以上机构按150%的权重计算风险加权资产[3]。

（3）充分运用可行免除原则，减轻银行发行TLAC工具压力。如日本FSA允许本国G-SIBs将政府在进行问题金融机构处置时，使用存款保险基金进行的注资作为TLAC资本要求的抵扣项。结合日本存款保险基金规模，FSA决定在2019年国内G-SIBs可使用占风险加权资产2.5%的存款保险基金额度作为TLAC资本，2022年这一比例为3.5%，与TLAC条款的有关要求保持一致。欧盟则针对大额批发负债建立了“共同保险”，通过向银行征收银行税来归集处置基金，该基金可计入 TLAC 资本[4]。这些做法均在合规的基础上最大限度地使用了监管宽容条件，也大大减轻了G-SIBs的TLAC达标压力。

（4）通过实施较国际TLAC规则更为严格的规则来督促国内银行机构TLAC达标。如美国根据金融机构的规模、重要性制定了外部与内部TLAC规则，分别适用于不同的金融机构，外部规则适用于G-SIBs，规定取消达标过渡期、强化对杠杆率的监管、各行长期债务工具与风险加权资产的比值应自2019年起高于6%等[5]。欧盟则针对辖区内所有系统重要性银行（包括G-SIBs和D-SIBs）提出了合格债务和自有资金的最低监管要求（MREL），规定了MREL资本至少需达到风险加权资产的13.5%和表内外风险敞口的5%。

2.银行机构多措并举应对TLAC要求

（1）实施“分子策略”加“分母策略”的组合策略来提升资本充足率。资本充足率的提升可通过增加资本净额（分子策略）和降低风险加权资产（分母策略）来实现。在分子策略方面，G-SIBs一般通过下调分红比率、增资扩股、发行TLAC合格资本工具等方式来增加资本金。如法国人民银行在2008年金融危机前分红比率达66.48%，危机后将分红比率下调至2.91%，降幅达63.56个百分点，剩余盈利转增资本对资本充足率起到较好的拉升作用[6]；日本G-SIBs通过大量、高频率发行TLAC合格资本工具，较快提升了该行资本净额，截至2019年一季度末，该国G-SIBs存量合格TLAC工具余额达1570.1亿美元。在分母策略方面，G-SIBs主要通过放慢资产扩张速度、进军轻资本业务领域、减少资本消耗，从而减少风险加权资产，主要体现在信贷业务占比下降、证券投资业务占比上升。

（2）以监管规则为基础，创设新型资本补充工具。如摩根大通银行通过创新可赎回债务工具完成TLAC资本补充，该行曾在2016年发行了25亿美元、期限为五年期的可赎回式债券，并于发行第四年将债券赎回，从而使债务存续期超过一年，这一做法使该行满足TLAC要求，也得到监管部门的默许，引起多家G-SIBs的效仿[7]。瑞银集团通过创新薪酬激励机制补充资本，该行推出递延或有资本计划，“递延”是指延迟支付激励，即将员工属于当期的奖励通过附加票息的方式在后期进行支付，“或有”指奖励依赖锁定期内银行业绩表现，“资本”指锁定期内，递延支付奖励可计入资本，瑞银集团通过此方式使二级资本和其他一级资本得到补充。

（3）通过海外市场筹资，不断扩大投资者范围。日本因国内利率极低、接近零利率，G-SIBs自身日元资金充足且难以通过国内金融市场盈利，因此缺乏在国内发行TLAC工具从而筹集日元的动力。日本三家G-SIBs选择海外金融市场，发行以美元结算的优先级无担保公司债补充TLAC资本，解决国内投资者对吸收损失证券低需求、国内发行TLAC资本工具成本高和日元波动性对公司市值及风险加权资产产生影响等问题。

三、我国G-SIBs应对TLAC要求面临的制约因素

1.本土化TLAC监管规则较严格

中国版TLAC规则规定投保机构通过交纳存款保险保费而形成的存款保险基金，可以计入本国G-SIBs的外部总损失吸收能力。同时，根据当前系统性金融风险评估状况和疫情防控需要，明确逆周期资本缓冲比率初始设定为0，不增加银行机构的资本负担，减轻TLAC达标压力。除此之外，国内TLAC规则基本与国际规则保持了一致，如未对TLAC扣减规则实施较为宽松的政策安排，明确了外部总损失吸收能力非资本债务工具投资应从二级资本中全额扣除。

2.国内银行大多采用传统经营模式，较难适应TLAC监管导向

国际TLAC规则的本质是倡导银行机构通过持有基于金融市场的债券类融资工具，实现负债端“去存款化”、资产端“轻资本化”、收入来源“非利息化”的转型[8]。受国家体制等多种因素的影响，当前我国G-SIBs（以下称四大行）为绝对国有控股，在业务模式上仍以经营传统的存贷款业务为主，TLAC规则的实施将对该类银行形成较大冲击。截至2020年上半年末，我国四大行负债中存款占比79.06%，非利息收入占比为29.65%。TLAC以负债“债券化”为监管导向，由于四大行负债结构比较单一，其在TLAC债务工具达标方面存在较大压力。

3.债券市场不发达、配套措施不完善对四大行满足TLAC要求形成制约

一是银行发债成本较高。银行发行债券，除了要支付发行费与承销费以外，债券利率也构成银行发债的成本。对比来看，银行吸收存款成本会显著低于发债成本，银行更偏好通过吸收存款获取资金。截至2020年上半年末，我国四大行存款占总负债比值达80.77%，而应付债券占总负债比值仅为3.79%。二是债券市场流动性较差，交易活跃度不高[9]。债券投资主体主要为商业银行，投资者种类单一，且大多以持有到期为目的，换手率低、流动性不足。同时，交易所、柜台和银行间债券市场之间相互分割，对债券的发行及相关市场需求都产生影响。

4.国内TLAC合格债务工具的市场接受度较低、流动性较差

从TLAC合格债务工具自身特点来看，该工具期限较长、在央行公开市场合格担保品的范围之外，大部分金融机构持有意愿较低。同时，TLAC工具对投资者的吸引力也不足。与商业银行债券和同业存单等相比，次级债等资本工具期限更长、面临极端情况下的转股或减记风险，但在收益率上没有明显差异，信用利差不显著，且资本占用较高[10]，无法有效吸引银行机构投资，导致TLAC合格债务工具市场接受度较低、对投资者的吸引力弱、流动性较差。

5.严格的资本监管要求使四大行额外承担了沉重的监管成本

在银行监管方面，我国实施“高拨备、高资本”的监管策略，尤其对拨备监管要求较为严格，这使得我国银行业的拨备计提比例较高。截至2020年上半年末，我国四大行平均拨备覆盖率为222.4%，高于G-SIBs平均拨备覆盖率66.99个百分点。除此之外，在TLAC要求下，四大行还需要持有监管资本外的额外资本工具[11]。基于我国国情，四大行属于国家绝对控股银行，进入处置阶段的概率极低。在极端情况下，若四大行进入处置阶段，国家对四大行进行救助应属于机构自救，风险处置成本并非一定会外溢。因此，监管资本与TLAC要求的层层加码，使四大行额外承担了沉重的监管成本。

6.投资者范围较狭窄，TLAC合格债务工具的发行在国内难以起到分散风险的作用

TLAC监管逻辑是用“内部纾困”代替“外部援助”，要求G-SIBs在监管资本的基础上还需保有一定的资本缓冲空间来增强损失吸收能力，同时，通过投资者多元化的债券市场来分散风险。从目前国内债券市场交易情况看，债券市场的主要交易对手为银行机构，非银行机构现有投资规模较小，较难满足TLAC工具发行需要。不同于北美、欧洲等债券市场发展成熟、投资者范围广泛和交易活跃的发达地区，国内债券市场尚不完善、投资者范围狭窄，四大行发行TLAC工具较难将风险分散至保险业、证券业、基金甚至一般企业，风险在银行系统内高度集中，从而使得系统性风险的扩散性更强[12]。

四、启示

1.对监管当局的建议

（1）优化制度设计，确保国内TLAC规则更贴合本国实际。相比国外G-SIBs，我国四大行由国家绝对控股、与境外资本联系不紧密，内部纾困能力较高，TLAC监管要求与我国实际具有一定的冲突性，需审慎完成TLAC要求的本土化。如在TLAC条款规定的资本扣减规则上，可考虑采取给予宽限期、放宽资本扣减要求等措施，吸引合格投资者投资TLAC工具。对TLAC工具的有关标准也需进一步明确，对于银行机构自主发行的、无担保的、期限较长、不能提前赎回等主动负债，虽不符合TLAC工具认定条件但满足可行免除原则的抵扣项，应予以认同。

（2）推动债券市场进一步完善、扩大投资者范围。对于G-SIBs发行的TLAC合格债务工具，可考虑将满足一定条件的工具纳入央行公开市场合格担保品的范围，提升TLAC合格债务工具的市场接受度与流动性。明确保险公司、证券公司等非银行金融机构投资G-SIBs的TLAC工具的准入标准、投资方式以及投资规模等，降低风险在银行系统的集中度以及系统性风险的扩散性，充分发挥TLAC工具的风险分散作用。

2.对银行机构的建议

（1）综合运用“分子+分母”策略提升资本充足率。高度重视资本补充，动态监测资本缺口情况，合理安排好资本补充计划。合理配置资产，在各类风险权重的资产配置上做好精算，使之与资本规模、结构相适应，实现资产扩张与资本补充的平衡，不断提升抵御风险的能力。密切关注市场变化，稳步实现机构转型，加快轻资产业务发展、提升非利息收入比重，不断优化资产配置效率。

（2）加强资本工具创新，不断增强资本补充能力[13]。加强对其他一级资本债、强制转股型二级资本债等合格债务融资工具的研发力度，丰富资本工具种类、多渠道补充资本。深入推进薪酬和激励机制的改革，积极探索员工持股计划。对现有可转债等非合格TLAC债务融资工具进行改造与完善，使其成为合格TLAC债务工具，避免大规模新增发行债券推高市场发行价格并对企业债券的发行产生挤出效应。

（3）通过加强投资者教育、开拓海外金融市场等多渠道降低融资成本。加强产品研发设计，吸引保险、信托等非银行机构对TLAC工具的投资，扩大投资者范围、增加投资者数量，推动TLAC资本补充工具发行价格下移。积极开拓海外金融市场，发行以外币结算的TLAC工具，借助境外支行利用成熟度较高的金融市场筹资低成本资金，满足TLAC资本补充需求。

（4）利用资产管理公司剥离高风险资产，缩减风险加权资产规模。可通过将不良资产或高风险权重资产剥离给资产管理公司，减少高风险权重资产的持有，多配置低风险权重资产，降低风险加权资产总体规模，相比增资等资本补充方式，该方式有助于较快提升资本充足率。