周 蕾,余子悦
(安徽财经大学 会计学院,安徽 蚌埠 233030)
近年来,中国资本市场并购交易频繁,并购重组规模不断扩大且交易金额不断攀升,导致A股市场商誉持续走高。Choice数据显示,2010年A股商誉合计957.1亿元,到2020年第三季度已攀升至1.273万亿元,增幅高达1230.1%。随着商誉账面金额的激增,商誉减值损失金额也不断增加,商誉爆雷现象频繁。尤其是在2018年,我国资本市场商誉集体爆雷,商誉减值金额达1673.68亿元,占净资产总额的3.29%,蕴含巨大财务风险。近几年,随着监管部门对资本市场管控力度的加大,商誉损失金额及计提减值的公司数量呈下降趋势,但商誉减值风险仍然存在。因此,研究商誉减值的影响因素并找出风险应对方法具有必要性。上述资本市场具体状况如表1所示。
表1 2010—2020年A股市场商誉概况
基于以上背景,本文以近期商誉爆雷的高伟达股份有限公司为例,深入剖析高伟达公司商誉减值背后的真实原因。与以往研究相比,本文的贡献在于:一是丰富了我国商誉减值问题相关研究;二是从资本市场出发,选择具体上市公司为研究对象,通过探究其商誉爆雷的原因,提出有针对性的风险防范建议,对资本市场的稳定发展有借鉴意义。
1.1.1 商誉理论概述
从商业角度来说,商誉是指企业获得超出正常经营收益的能力,即超额收益能力。从会计角度来说,商誉是非同一控制下企业合并成本大于被合并企业可辨认净资产公允价值的差额[1]。关于商誉本质的描述,较为权威的观点是 “三元论”,由美国著名会计理论学家亨德里克森在其专著《会计理论》中提到,包括好感价值论、超额收益论及剩余价值论[2],该观点从不同角度描述了商誉的本质。好感价值论认为,随着企业形象的提高,顾客对企业好感度增加,商誉应运而生;超额收益论认为,预期未来收益的现值超过正常报酬的部分即为商誉[3];剩余价值论则认为,商誉是一种剩余价值,即差额。
1.1.2 业绩承诺问题
业绩承诺是一种保证,签订于并购重组交易环节,反映目标企业在业绩承诺期内完成约定数额经营业绩的承诺。一方面,业绩承诺反映出承诺方对自身发展充满信心,且“从技术上”反映出此次估值的合理性[4]。但另一方面,受宏观经济增长放缓、行业环境恶化、企业经营压力增加等因素的影响,业绩承诺可能难以兑现,届时会影响公司股价,加大股东之间的冲突,进而影响公司正常的生产经营活动。
1.1.3 商誉评估方法
在并购过程中,资产评估公司经常采用的估价方法包括资产基础法、市场法及收益法。资产基础法是以现有资产或负债为基础,根据其合理估价来类比评估估值对象的价值;市场法则以活跃市场上的参照物价值为参考,以评估估值对象的市场价值;收益法是根据企业目前发展态势来预估其未来获利能力,以此来评估价值。
1.2.1 商誉减值的影响因素研究
现有文献对商誉减值的原因进行了丰富热烈的讨论,发现商誉减值受到盈余管理动机、审计人员的专业能力、经济政策、估值偏差等多种因素的影响。Massoud&Raiborn(2003)研究发现,管理层存在偏误且自行判断商誉减值[5]。同样,卢煜和曲晓辉(2016)研究发现,商誉减值存在一定盈余管理动机,其具体表现是盈余平滑动机和洗大澡动机[6]。马巾英和盛涵秋(2020)通过实证研究发现,审计师的行业专长能够促进上市公司计提更多的商誉减值准备[7]。姚海鑫和李佳(2021)发现,经济政策不确定性对并购商誉具有正向影响,而对商誉减值有负向影响[8]。最后,高估值、高溢价并购行为影响商誉减值。彭瑞清(2020)提出,与所得税相关的商誉与被收购企业的评估增值呈正相关关系。类似的,曾爱民等(2021)研究发现,高溢价和高业绩承诺是商誉“地雷”形成到爆雷的导火索。
1.2.2 商誉减值的经济后果研究
已有研究发现,商誉减值将会对公司股价、投资者决策以及债券市场等方面造成负面影响。Ahmed&Guler's(2007)研究发现,在较长时间段内,商誉及商誉减值与股票收益存在较为显著的负向相关关系[9]。同样,Ramanna 和 Watts(2012)提出,商誉减值会导致股票价格下降和薪酬减少[10]。崔永梅和张英(2014)以A股上市公司为样本,通过实证研究发现合并商誉及其减值信息对投资者决策会产生影响[11]。杜春明(2020)发现,商誉减值会增加债券的信用利差,且这种影响在非国有企业中更显著[12]。
1.2.3 商誉减值的风险防范研究
从监管层角度,陆正华(2010)提出,要加强对审计市场的监管,改进证券市场监管制度。孟荣芳(2017)认为,应改革当前的估值方法,将这些无形资源以及其他非常规资产进行估并从商誉中分离出来[13]。从企业角度,曹燕(2020)提出,在业绩承诺期间,要注重对被收购方的监督管理,对管理层形成合理约束,实现对被收购方的实质控制,从而降低商誉减值的可能性[14]。许婷婷(2020)提出,在并购交易时,管理层应做到理性决策,防止高估值、高溢价并购以及天马行空的业绩承诺协议[15]。从投资者角度,姚丰满(2020)提出,投资者在投资过程中应当关注并认识到商誉减值的利与弊,审慎投资经营[16]。
1.2.4 文献评述
通过文献梳理可知,国内外学者对于商誉减值影响因素的研究,主要集中在经济政策的调整、管理层盈余管理动机、高估值及高溢价并购、高业绩承诺等方面;对于商誉减值的经济后果研究,大多围绕商誉减值信息的价值相关性展开,认为商誉减值行为会影响投资者决策,从而加大股价波动,对公司股价造成负面影响;对于商誉减值的风险防范研究,学者们大多从监管层、企业、投资者这三个层面提出风险防范建议。
本文在借鉴国内外研究成果的基础上,以高伟达股份有限公司为研究对象,具体分析软件服务类上市公司商誉减值风险问题,并提出有针对性的风险防范建议。
高伟达股份有限公司成立于1998年,属于软件服务类公司,主营IT等系列服务。2015年,公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板成功上市(股票代码:300465)。自成立以来,公司积累了丰富的行业经验和实践案例,拥有众多国内优质银行客户,在行业内享有较好的口碑,已成为国内领先的金融信息化软件产品和综合服务提供商。截至目前,公司下设9家子公司及7个金融软件业务事业部。
然而,2021年1月18日晚,高伟达披露业绩预告称,拟对旗下4家子公司形成的商誉计提减值准备6.45亿-7.94亿元,公司2020年度预计亏损5.32亿元-6.88亿元,而上市5年来高伟达合计盈利3.38亿元,这意味着公司2020年预亏额远超公司上市后净利润之和。且公司在2015-2019年未曾出现亏损情况,因此2020年业绩预亏将成为公司上市后首亏。自2020年7月以来,公司股价已跌去60%。此外,受上述利空消息打击,高伟达2021年1月19日最终收跌10.15%,总市值为44.68亿元。当日,深交所向高伟达下发关注函。
2.2.1 系列并购抬高商誉
2014年10月,证监会为促进资本市场基础性功能的发挥,修订了 《上市公司收购管理办法》,这为上市公司进行并购重组行为提供了宽松的外部环境,从而引发上市公司并购热潮。
与其他商誉爆雷的公司相同,高伟达前期也经历了疯狂并购,目的是打造“金融信息服务+移动互联网营销”并行的双主业。根据表2显示,自2015年上市以来,高伟达股份有限公司并购了上海睿民、坚果技术、快读科技等多家企业,短期并购活动频繁。多次连续并购行为使得公司商誉金额激增,根据表3,截止2020年第三季度,高伟达旗下子公司商誉金额合计高达9.19亿元,占公司净资产的70.02%。若公司后期业绩承诺不达标,将面临很大的商誉减值风险,且会对公司的当期损益造成影响,最终影响公司的正常生产经营活动。
表2 2015—2017年高伟达并购重组情况
表3 2020年第三季度高伟达商誉明细 单位:亿元
2.2.2 业绩承诺成为包袱
业绩承诺是本质上是一种协议,为达成标的资产在价格上的一致,并购交易双方签订业绩承诺。起初,签订业绩承诺是为了促进交易更加公平合理,进而保护并购重组交易中上市公司及投资者的利益不受损害。然而,在现实中,出售方为了用标的资产换取更高价格,购买方为了提高收购效率,促成了高业绩承诺,形成高估值、高溢价并购,从而加大企业的商誉减值风险。
根据表4数据,高伟达旗下4家子公司虽完成了业绩承诺,但除上海睿民外,其余三家子公司业绩承诺超额完成率呈逐年下降趋势,特别是在2019年,坚果技术与快读科技勉强完成业绩承诺,盈利能力堪忧。且受新冠疫情、行业发展趋势及宏观市场经济等因素的影响,上述四家公司2020年上半年经营状况较上年同期均有所下降,具体情况如表5所示。
表4 高伟达子公司业绩承诺完成情况 单位:万元
表5 高伟达子公司经营情况 单位:万元
此外,公司发布2020年业绩预告称,拟对以上子公司所在资产组的商誉计提减值准备6.45亿至7.94亿元,其中拟对坚果技术计提1.9亿元至2.36亿元的商誉减值准备。结合年报数据可知,坚果技术在2016-2019年为公司带来的净利润合计8470万元。上述行为意味着坚果技术4年来创造的净利润将全被抵消,成为并购“无底洞”。
综上,业绩承诺的完成并不能为公司的稳定持久盈利提供保证,高业绩承诺反而会推动高溢价并购,从而引发商誉减值风险。此外,业绩承诺期不超过5年,这意味着承诺期结束后,即使被收购公司无法达到之前要求的业绩,也不需要再支付任何补偿,使得公司的长远损失无从弥补,公司财务风险加大。
2.2.3 迎合式评估推动高溢价并购
资产评估的常用方法包括资产基础法、收益法及市场法。选择的评估方法不同,标的资产的最终估值也就大不相同。收益法是以企业的未来收益为基础进行估值,其中环节易受主观因素及外部环境影响,当签订过高业绩承诺时,相应的估值也会大幅溢价。因此,采用收益法进行标的资产的估值,易导致高估值、高溢价并购,从而引发巨大商誉减值风险。
高伟达软件股份有限公司在并购上海睿民、坚果技术、尚河科技、快读科技这几家公司时,估价公司拟在资产基础法及收益法中选择。在考虑以上两种方法的优缺点,并结合对评估结果的影响程度之后,估价公司决定采用收益法进行估值。根据表6数据,收益法下的估值金额远高于资产基础法下估值金额,溢价率过高,进而导致巨额商誉,为日后的减值风险埋下了隐患。
表6 高伟达合并商誉形成概况 单位:万元
此外,高伟达在并购上海睿民的过程中,采用现金加公司股份支付的方式,3亿元的合并对价中有2.346亿元是通过等值股票支付,占合并成本总额的78.20%。具体以发行价格15.91元/股,发行股票14745442股。采用股份支付方式在一定程度上易造成合并成本的虚增,从而形成商誉“泡沫”。
2.2.4 过度依赖子公司业绩
根据高伟达发布的2020年年度业绩预告可知,其业绩爆雷情况主要受子公司业绩拖累。受新冠疫情以及所在行业发展格局变化等因素影响,其子公司业绩出现不同程度的下滑,继而导致高伟达商誉爆雷。
根据表7数据显示,2016-2019年,高伟达旗下4家子公司实现的净利润之和占母公司同期净利润的比例分别为 106%、220%、109%、108%,已全面覆盖了企业整体净利润。这意味着,如果剔除并购标的带来的净利润,那么高伟达上市初期主营的金融信息服务业务或处于亏损状态,主营业务盈利能力堪忧。而其子公司主要负责移动互联网营销业务,此业务的开展受流量影响,因此难以作为一种企业硬实力的业务。
表7 2016-2019高伟达子母公司财务数据
此外,高伟达在近几年的公司年报中多次强调其核心竞争力,表示公司高度重视技术研发和产品创新能力的建设。然而此举仅仅停留在口头上。根据公司年报数据,在收购上海睿民等四家标的公司后,公司2016至2019年的研发投入分别为0.79亿元、0.65亿元、0.48亿元、0.53亿元,并未随营业收入的持续增长而增加,反而呈下降趋势。研发投入资金的不足导致研发成果不突出,进而使得公司产业延伸至移动互联网营销领域。而随着移动互联网营销行业格局的变化,公司经营状况受到明显冲击,经营业绩迅速转入亏损。
综上,研发投入的减少、业务重心的转移以及对子公司业绩的过度依赖,加深了高伟达公司的商誉减值风险。
2.2.5 审计机构监督存在欠缺
根据我国审计准则要求,注册会计师在审计过程中应保持独立性,以出具恰当的审计意见。但由于利益的驱使、证据获取的难度加大、衡量标准不明晰等原因,注册会计师审计的独立性常常受到影响,从而影响审计质量。
高伟达在短期内并购多家子公司,并购行为频繁,隐含极大的财务风险。但根据表8数据显示,高伟达聘请的审计机构在2015—2019年均出具标准无保留审计意见,未提及公司可能存在的巨额商誉减值风险。此外,查阅高伟达历年年报得知,公司已连续四年聘请中汇会计师事务所进行审计,且其间事务所派出的注册会计师人员有重合,上述现象会影响注册会计师的独立性。此外,自上市以来,高伟达公司从未聘请外部审计机构审计其内部控制,此举易造成公司内部人员勾结,为谋私利而损害公司利益的行为。
表8 高伟达2015—2019审计报告意见类型
上文对高伟达商誉爆雷的原因进行深入分析,我们发现,高伟达在短期内的多次连续并购行为使得公司积累了巨额商誉,并拟计提巨额商誉减值准备,导致公司股价大跌,对公司发展造成了不利影响。为应对上述风险,本文从监管部门、企业自身、投资者三个层面提出风险防范建议,以期为同类型并购企业防范商誉减值风险提供参考。
首先,监管部门要建立动态监管机制,严格规范商誉减值测试过程。其次,监管部门要加大对高估值、高溢价并购交易的监测和管理力度,从源头上防控商誉减值风险。再者,监管部门要加大对违法违规行为的处罚力度,提高违法违规的成本,从而净化市场环境。最后,监管部门要引导企业和投资者正视商誉,不让商誉成为企业的包袱[17]。
首先,企业要做到理性并购,避免为了追求业绩而引发的盲目并购的短期行为。其次,企业要积极响应监管部门号召,加强并购重组过程中的信息披露并出具相关解释说明。再者,企业应完善自身内部控制制度,可聘请外部审计机构进行监督,以减少管理层主观判断的空间。最后,企业应正确认识商誉及商誉减值,商誉减值不意味着企业盈利能力的下降,不要一味追求高额商誉。
一方面,面对企业并购行为,投资者要学会搜集市场信息并运用财务分析指标来判断并购行为背后的动机,避免盲目跟风,保持理性决策。另一方面,投资者应重点关注进行高溢价并购业务的企业及商誉占净资产比重较大的企业,防范商誉减值带来的风险,避免踏入投资陷阱。