上海市国有房地产企业改革改制路径探析

文/邢景朋

房地产业是民生产业和国民经济的支柱产业，在产业发展的高峰期，由于房地产行业赢利能力强、市场关注度高，房价阶段性涨幅趋势明显，房地产业吸引了大量的社会资本投资。为了拓展业务来源，提升企业的赢利能力，在一段时间内，不同层级的国有企业通过新设房地产开发子公司和将经营范围扩大至房地产开发等方式积极布局房地产市场，有效地增加了企业的利润。而后，由于房价的阶段性上涨幅度超出了居民的消费能力，各级政府加大了对房地产市场的调控力度，直接影响到房地产企业的业务布局。不同类型的房地产企业开始调整经营方向或退出房地产市场。

从政治属性和功能属性来讲，国有企业是房地产市场的特殊市场主体，国有企业布局房地产市场不能仅仅考虑赢利，还要兼顾企业自身的政治属性以及要承担的社会责任。国有企业基于赢利的目的拓展房地产市场，显然与企业自身属性相背离。为了落实房地产市场调控政策，促进房地产市场平稳健康发展，国务院国资委要求非房地产主业的央企有序退出房地产市场，促使企业把精力集中到主业发展和管理创新等工作上，部分地方的国资委也要求国有企业退出房地产市场，或者对国有企业投资房地产加大了监管力度。

伴随着租购并举住房体系的逐步建立、房住不炒理念的日益深入人心以及“不将房地产作为短期刺激经济的手段”宏观政策的实施，房地产市场的发展高峰期已经过去，赢利难度逐渐增加，非房地产主业的国有企业有必要有序退出房地产市场。然而上海作为超大城市，外来常住人口多，购房需求庞大，房价常年居于高位，吸引了上海市国有企业布局房地产市场。

一、上海市国有房地产企业基本情况分析

近年来，上海市国有企业改革的力度不断加大。2019年8月，上海市印发了《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》（沪府规〔2019〕33号），要求国有企业持续推进创新发展、重组整合和清理退出，完善市场主体重组和退出机制。随着房地产市场进入新的发展阶段和国资国企综合改革实施方案落地，上海市国有房地产企业有必要重新审视企业的发展定位，优化企业的业务布局，加快企业改革改制工作的步伐。

企业开展房地产开发业务要按照市场监管部门的要求，注册登记新的房地产开发企业或在经营范围内增加房地产开发内容。企业符合工商注册登记要求后，还要及时办理房地产开发资质，这样才能从事房地产开发相关业务。为了确保研究分析的准确性和严谨性，考虑到分公司不具有法人资格，以及注册登记在上海市的国有企业，如果其出资人为外省市政府相关部门或国有企业，那么该类企业的改革改制工作难以由上海市国资监管部门统筹协调推进，本文把研究分析对象定为工商注册登记经营范围包含房地产开发经营内容且出资人为上海市政府相关部门或国有企业的房地产开发企业，不包含分公司。

（一）数据来源

本文梳理统计的上海市国有房地产企业数据来源于国家企业信用信息公示系统等权威的主流企业工商登记信息查询网站。截止到2020年11月，上海市国有企业中经营范围包含房地产开发内容且工商登记经营状态为存续的共有268家，企业工商登记状态为吊销未注销的共有266家。

（二）存续的国有房地产企业分析

1.企业成立时间分析。经过数据分析可知，上海市最早的国有房地产企业成立时间要追溯到20世纪80年代，但限于当时的房地产市场处于计划经济条件下，对外开放力度较小，国有房地产企业的数量也比较少，仅有7家。步入20世纪90年代后，上海市对外开放的力度不断加大，房地产行业也进入了快速发展的时期，国有房地产企业的数量不断增多，达到129家。2000年以后，随着各级政府对房地产市场调控力度的加大，不同层级的国资监管部门对国有企业投资布局房地产市场管控力度加强，上海市国有房地产企业的数量有所减少，自2000年以来20年间成立的房地产企业数量仅有132家，基本与20世纪90年代成立的房地产企业数量持平。

图1 上海市国有房地产企业成立时间分布图

2.企业注册资本分析。房地产业是特殊行业，国家对设立房地产企业的注册资本有一定的政策要求。同时，注册资本在一定程度上也能从侧面反映企业的经营管理意愿和抗风险能力。经统计，上海市国有房地产企业注册资本最低的仅为100万元，最高的在100亿元以上。其中，注册资本大于等于100万元且小于等于1000万元的企业有79家，大于1000万元且小于等于2000万元的企业有42家，大于2000万元且小于等于1亿元的企业有53家，大于1亿元且小于等于10亿元有69家，大于10亿元小于等于40亿元的企业有20家，大于40亿元的企业有5家。这5家中最低的注册资本为43.9亿元，最高的注册资本为137.4亿元。

图2 上海市国有房地产企业注册资本情况统计图

3. 企业地理分布分析。上海市国有房地产企业在各个区均有分布，但分布数量十分不均衡。奉贤区、嘉定区、宝山区、崇明区、金山区和松江区等6个区的国有房地产企业数量小于等于10家，其中，松江区的国有房地产企业数量最少，仅有2家。普陀区的国有房地产企业数量为11家，虹口区、闵行区和青浦区的国有房地产企业数量均为13家。徐汇区的国有房地产企业数量为22家，黄浦区的国有房地产企业数量为23家，静安区的国有房地产企业数量为25家。浦东新区地理面积广阔，上海自由贸易区又位于其辖区内，致使工商登记在浦东新区的国有房地产企业数量也是上海市最多的，共有78家。

图3 上海市国有房地产企业地理分布情况统计图

（三）吊销未注销的国有房地产企业分析

1.企业成立时间分析。通过数据整理可知，工商登记状态为吊销未注销的266家上海市国有房地产企业成立时间分布在1984年至2003年。因20世纪80年代上海市设立的国有房地产企业数量较少，所以20世纪80年代吊销未注销的国有房地产企业数量也比较少，仅有3家。20世纪90年代房地产市场步入了快速发展阶段，致使工商登记状态为吊销未注销的上海市国有房地产企业成立时间主要集中在20世纪90年代，共有249家。2000年以后，上海市国有房地产企业成立的数量逐渐减少，国资监管部门对国有企业布局房地产市场管理的力度也不断加大，致使吊销未注销的国有房地产企业数量大幅减少，在这一时间段成立的国有房地产企业共有14家。

图4 上海市吊销未注销国有房地产企业成立时间分布图

2.企业注册资本分析。从企业成立的时间来看，现存的上海市吊销未注销国有房地产企业均成立在企业注册资本登记制度改革以前，即该类企业的注册资本均为实缴，而非认缴。对吊销未注销国有房地产企业的出资人而言，如果该企业长期存在且仍有资金或资产，将占用企业出资人的投资资金，也将增加出资人的管理成本。上海市吊销未注销国有房地产企业注册资本最低的仅为100万元，最高的达到1.8亿元。其中，注册资本大于等于100万元且小于等于1000万元的企业有167家，大于1000万元且小于等于2000万元的企业有81家，大于2000万元小于等于1.8亿元的企业有18家。

图5 上海市吊销未注销国有房地产企业注册资本情况统计图

3. 企业地理分布分析。上海市吊销未注销国有房地产企业在各个区分布数量差异化非常明显，数量最少的区仅有3家，数量最多的区达到75家。松江区和嘉定区数量最少，仅有3家，奉贤区为5家，宝山区和金山区为6家，闵行区为8家，普陀区为9家，长宁区为11家，崇明区和杨浦区均为12家，徐汇为15家，黄浦区为18家，虹口区和青浦区分别为21家和27家，静安区为35家，浦东新区数量最多，为75家。

图6 上海市吊销未注销国有房地产企业地理分布情况统计图

二、上海市国有房地产企业改革改制存在的问题

（一）企业改革改制路径比较单一

有效减少企业数量的最优改革改制路径就是将企业予以关闭注销，即注销企业的税务登记和工商登记。但从实际执行情况看，针对国有房地产企业采取关闭注销的方式存在很多现实困难和政策瓶颈。大部分国有房地产企业完成开发任务后，其名下仍然留有部分房产，用于对外租赁。按照关闭注销的政策要求，企业必须将其持有的资产清理完毕，才具备关闭注销条件。然而，企业在处置资产时需要缴纳增值税、印花税和企业所得税等相关税费，这无疑会增加处置成本和处置难度。既然这种情况增加了国有房地产企业改革改制的难度，那么就要探寻其他可行的减少企业数量的方式。我国现行的《公司法》第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并的方式，即一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。可以是母公司吸收子公司，也可以是同一母公司控制下的两个子公司进行合并。如果符合政策要求，企业采取吸收合并的方式可享受增值税、土地增值税、企业所得税和契税等税收优惠政策，在一定程度上减少企业的改制成本支出。为此，名下有资产且工商登记状态为存续的国有房地产开发企业，选择吸收合并的方式减少企业数量是比较可行的，但该种操作方式也存在政策性强、时间跨度长和不确定因素多等缺点。

（二）清理退出工作流程繁琐

本文梳理的吊销未注销国有房地产企业，工商吊销已多年，有的企业股东已经失联，也有的企业股东已经注销，致使国有企业无法按照常规的工作路径成立清算组，只能按照《公司法》第一百八十条“公司因下列原因解散：（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销”的规定和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第七条“（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的”相关规定，依法申请人民法院对公司进行强制清算。因此，只能选择强制清算的方式对吊销未注销国有房地产企业进行清理退出。但该方式时间跨度长，清理过程存在很多不确定因素，而且清理退出的主导权由受理法院指定的清算组掌控，导致清理的时间进度存在不确定性。此外，吊销未注销的国有房地产企业成立时间普遍较久，均存在档案资料缺失的现实问题，虽有相关政策规定了操作路径，但落实起来仍然困难重重，阻力很大。此外，从出资比例看，部分吊销未注销国有房地产企业为拟改制国有企业的参股企业，拟改制国有企业所占的股权比例较低，没有实际控制权；从长期投资看，部分吊销未注销国有房地产企业的对外投资企业中还有僵尸企业，清理问题环环相扣；从工作流程看，吊销未注销国有房地产企业清理工作环节多，耗时长，不可控的因素比较多。这些不利因素使吊销未注销国有房地产企业的清理退出工作难度极大。

（三）企业改制协同攻关难度较大

国有企业改革改制工作是一项综合性和系统性的工作，不同层级的国资委是企业改革改制工作的主管部门。由于房地产行业兼具政策性、民生性和市场性等特点，在一段时间内，存在政府部门、行业协会和高校等主体投资房地产行业继而成立房地产企业的现象，这给推进国有房地产企业的清理退出带来一定的难度，需要国资监管部门积极协调其他工作主体，合力攻坚改革改制工作难题。但不同的工作主体出于不同的考虑，难以就清理退出的工作计划和工作举措达成共识。同时，开发征收安置房和共有产权保障房项目的房地产开发企业，还存在项目竣工交付使用后，回购主体对项目部分房源未进行安置，导致房地产项目公司对这部分的房源负有办理预售合同和进户等手续的责任的情况，在相关责任未履行完毕的情况下，房地产开发企业无法关闭。从工作实际看，分配房源的工作主体不是企业，何时分配房源、如何分配房源主要取决于项目所在的街镇。如果房源没有完成分配，那么该房地产开发企业将难以关闭注销，这需要国资监管部门积极协调建交委和不同街镇等工作主体，协同解决房源分配的问题，为推进该类房地产企业改革改制工作奠定坚实的基础。还有部分吊销未注销的国有房地产企业，成立时由多个出资人出资，出资人也包括民营企业和外资企业，有的出资人出资比例比较小，早已收回投资，也不愿意再花费更多的精力和时间去解决历史遗留问题，因而没有动力去配合国有股东清理企业。

三、推进上海市国有房地产企业改革改制的相关举措

（一）探索切实可行的改革改制方式

名下有资产且工商登记状态为存续的国有房地产开发企业可以选择吸收合并的改制方式用于减少企业数量。但该方式政策要求比较多，不具有适用的普遍性，企业要采用吸收合并的方式，必须结合企业的实际情况系统地梳理研究相关政策法规，合理规避税务风险，有效减少企业改制成本支出。根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）的相关规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为不征收增值税。吸收合并企业的资产重组方案如符合上述规定，就可以享受免征增值税的优惠政策。

吸收合并过程中最为关键的是土地增值税能否享受减免，因为该项税收如果不能减免，企业将承担较多的改制成本支出。按照《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号)的相关规定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税，但该项改制重组有关土地增值税的减免政策不适用于房地产开发企业。然而现实情况是，很多国有房地产开发企业即使不再承担房地产开发任务且也已注销房地产开发资质，企业的工商登记经营范围仍然包括房地产开发内容，其在吸收合并的过程中就很难享受土地增值税减免优惠政策。国有房地产企业要想采取吸收合并的方式减少企业数量，就要提前谋划对拟改制的企业进行经营范围变更，去除经营范围中的房地产开发内容，将其转变为非房地产开发企业，以符合土地增值税减免的政策要求。

（二）优化企业改革改制工作流程

为了有效优化营商环境，提高市场主体退出效率，近年来，上海市商事制度改革力度不断加大，推出了企业“简易注销”的工作措施，极大地方便了国有企业开展改革改制工作，但在措施落地执行方面仍然存在一定的难度。按照国有资产的相关管理办法，企业改制时应当按照规定对标的企业进行清产核资、财务审计和资产评估，改制流程十分繁琐，尤其是资产评估工作涉及的操作流程非常耗时，增加了改制工作时间。根据资产评估管理的相关制度，资产评估报告需由标的企业国有股东初审并出具审核意见后报上级单位审核，审核通过并履行公示程序后，由上级单位报国资监管部门备案或核准，获取备案表或核准通知后才能开展后续的注销工作。总体上看，国有企业改革改制的关闭注销流程已经优化了很多，可节省工作时间，但是从细节上讲，不同层级的国资监管部门和大中型国有集团公司有关国有企业改革改制的流程仍然十分繁琐，不利于加快推进国有企业改革改制工作。在现行的政策框架下，针对国有企业改革改制涉及的资产评估工作流程可以进行适当的优化，以节约工作时间。

标的企业性质若为国有独资，企业关闭注销后，货币资金会由国有出资人收回，不存在国有资产流失的风险，所以国有独资企业关闭注销可免于资产评估。标的企业若为股权多元化企业，如果评估基准日时企业的资产全部为货币资金，再没有其他任何有形资产或无形资产，则其关闭注销后，国有出资人只需按照相应的出资比例收回货币资金即可，所以股权多元化企业的关闭注销，也可豁免资产评估及备案手续。

（三）构建企业改制协同攻关的工作机制

国企改革改制工作流程繁杂，尤其是国有房地产企业的改革改制涉及的工作主体多，需要综合考虑的因素多，这进一步加大了国有房地产企业改革改制工作的难度。仅仅依靠国有企业自身的力量难以有效地达成改革改制工作目标。因此，上海市推进国有房地产企业改革改制工作，需要国资监管部门、市场监督局和建交委等不同的工作主体群策群力。从法律上讲，不同层级的国资监管部门代表不同层级的人民政府对国有企业履行出资人职责。上海市国资监管部门必须作为国有房地产企业改革改制工作的责任主体，结合本市深化国资国企改革的工作部署，统筹考虑国有企业在经济发展中的功能定位，深入分析国有房地产企业的经营管理现状，科学地编制国有房地产企业改革改制工作方案，编排改革改制工作计划，积极协调市场监管部门和建交委等不同的工作主体，建立联席会议制度，定期协商解决改革改制工作难题，分阶段分步骤地推进国有房地产企业改革改制工作。

由于历史原因，在一段时间内国有企业管理职权比较分散，不同职能的政府部门纷纷成立了国有房地产企业，但其后续退出并不彻底，导致目前企业工商登记的出资人信息仍为政府相关部门，这就要求政府相关职能部门必须配合国资监管部门做好国有房地产企业的改革改制工作。通过查询企业登记信息数据发现，很多吊销未注销国有房地产企业工商登记信息不完整，登记内容中没有具体的企业出资人信息，因而无法判断企业的基本历史沿革，难以制定合理的改革改制工作方案。这就需要市场监管部门给予一定的政策支持，便于国有企业查询吊销未注销国有房地产企业历史登记信息，进而制定相关的工作计划，以便完成该类企业的改革改制工作。

上海市已经制定了《国企改革三年行动方案（2020－2022年）》，对统筹推进国有企业深化改革提出了明确的工作要求和工作计划。未来几年，国有企业要稳妥开展企业管理层级收缩和“僵尸企业”处置，为推进上海市国有房地产企业改革改制工作创造良好契机。国有企业要牢牢把握政策的窗口期，抓紧推进符合要求的房地产企业改革改制工作，使企业能够集中精力把资源和资金聚焦于主业发展。