房地产公司并购项目财务尽职调查

刘新凯

（无锡恒大房产开发有限公司，江苏 无锡 214101）

一、财务尽职调查概述

财务尽职调查是指在收购过程中对目标公司进行财务及非财务信息的采集，客观、全面、详细的分析目标公司可能存在的法律风险、税务风险、债务风险，为公司管理层提供项目收购的决策依据。

尽职调查可以使收购方尽可能地了解目标公司的全部情况，调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验，形成独立观点，用以评价并购优劣，作为管理层决策支持。

财务尽职调查作为重要的风险防范工具，是房地产企业收购程序中的重要一环。通过实施尽职调查可以补救收购方在信息获知上的不平衡、明确标的公司存在哪些财税风险，为买方决定在何种条件下继续实施收购活动，为买卖双方就相关风险和义务由哪方承担进行谈判，提供准确的信息支持。

二、阿财务尽职调查的基本流程

（一）财务尽调小组的成立

在接到投资部的通知后，立即成立一支理论水平高、业务能力强、行业见识广、态度积极负责的4人尽调小组，分别负责统筹与成本、税务、收入与费用、资金4个模块。

（二）目标公司资料的收集

进场前对标的公司的初步了解有利于后续尽调方案的制定，为尽调活动的有效实施打下一个良好的基础，由负责尽调统筹的财务人员统一进行基础资料收集。

登录专业网站，查询目标企业的基础信息、诉讼案件、行政处罚等信息。登录其他网站或论坛，搜索查询目标企业的地块信息、总规图、经济技术指标、周边竞品、配套设施、业主评价等，争取对楼盘进行更全面的摸底了解。

（三）制订财务尽调清单

根据风险管理理论及尽调案例总结分析，尽调清单可分为基本清单和特殊清单，基本清单又包含财务数据资料和资质证照资料两类。

财务数据资料需包含最近一期的资产负债表及科目余额表、历年的利润表、现金流量表及所有者权益变动表；根据报表项目，分别列示总账口、成本口、税务口、收入口、费用口、资金口相关的资料。

资质证照资料，主要包含营业执照、公司章程、股东证件、开发资质、开发五证、不动产权证、企业征信报告等。

房地产企业开发周期长、资金投入大、业务较复杂，需结合前期资料所了解的情况，尽调特殊清单可包含历史股权转让、重大资产处置、重大项目投资、大额资金使用等。

（四）对目标公司实施尽调

在进场前，取得投资部与标的公司签署的保密协议，避免进场后，对方工作人员以“资料不方便提供”为借口，而影响尽调的效率和质量。

逐一核实尽调清单上列明的各项资料，以确认报表数据是否准确完整、资质证书是否有效，摸清重大事项的来龙去脉。为提高工作效率，减少与对接人员的重复沟通，对于一些部门共同所需的资料，可由投资部建立百度网盘共享文件夹。

因被收购方人员可能有抵触情绪、不配合的情况，在尽调过程中不宜采用正规的访谈方法，应在获取资料的过程中，通过聊天等轻松方式了解标的公司的内部情况。

（五）数据分析

1．偿债能力

整理目标公司成立至今的所有借款情况，核实是否存在延期、违约等情况，并与征信报告稽核；是否存在土地使用权、在建工程、股权对外抵押质押情况；分析速动比率、利息保障倍数等指标，并结合未来期间的现金流量预测偿债能力。

2．盈利能力

转让的楼盘项目多为亏损或资金链断裂，尽调时主要分析毛利率、期间费用率等，了解毛利率、费用率、费用总额的变动趋势。

3．成本模型

采用不同的成本核算方法，对后续的利润核算、溢价分摊、土增清算、所得税汇算清缴，都会产生较大影响，应根据收购方的成本核算方法，对目标公司的成本核算建立模型，以预估成本核算的合理性。

4．土增测算

土地增值税政策性强、清算规则复杂、计算难度大，在清算过程中常常会遇到一些难题。

在尽调过程中，按照土地增值税清算要求，对目标公司的税额进行测算，需剔除红线外成本等不可扣除成本，预测是否补税，以及对历史期间的企业所得税的影响。

（六）撰写尽调报告

现场尽调结束后，开始尽调报告的编写。报告内容主要包括：目标公司基本信息、地块信息及项目介绍、财务报表项目列示及分析、主要的潜在财税风险、运用SWOT分析法提出收购建议。

三、房地产公司并购项目财务尽调的关注点

（一）资产质量存在瑕疵

通过查阅银行对账单、余额调节表，检查货币资金是否账实相符，月末其他货币资金在次月初是否收回；是否存在资金冻结、账户受限的情况。

重点关注大金额或账龄较长的往来款项，是否会产生坏账损失；客商辅助核算是否正确，尤其是其他应收款中若存在自然人股东借款跨年度仍未收回，将视同股利分配，补缴个人所得税。

长时间未开发的闲置土地，因未在规定时间内开工，存在被政府收地的风险。代业主支付费用（维修基金、水电、燃气等）的入账科目核算混乱，误入成本、费用等科目，导致代垫费用不能如实收回，给公司造成损失。

（二）因票据遗失或不规范导致成本费用不能在税前扣除

合规票据是账务处理的有效凭证，作为各项会计核算、税务清算的必要附件，不符合税法要求的票据将产生重大税务风险。

备注栏需正确备注相关内容，如：营改增后，土地增值税纳税人接受建筑安装服务取得的增值税发票，应在发票的备注栏注明建筑服务发生地县（市、区）名称及项目名称，否则不得计入土地增值税扣除项目金额（国家税务总局公告2016年第23号）。

发票上购买方的纳税人识别号是否完整、票据抬头是否正确。如：土地款在成本中占比较大，前期拍地时，多以母公司名义参拍，竞拍后未签订补充协议，土地成本无法税前扣除。

开票内容与实际情况不符，会产生虚假票据、虚增成本的风险。税率与业务内容必须保持一致，简易计税需查看合同规定或取得施工方的简易备案。费用类票据计入成本科目，需要对损益进行调整。

（三）借款利息不能税前扣除

企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。房地产企业作为资金密集型企业，投入金额大、开发周期长，自有资金难以满足开发需求，为充分利用财务杠杆效应，借款规模也会比较大。

在尽调时要重点关注与借款相关的利息能否税前扣除。不能税前扣除的情况包括：

第一，借款规模超过了自身资金需求的部分，无偿拨借给其他公司使用而发生的利息支出；第二，股东未全额实缴其应缴资本，实缴资本与应缴资本的差额所对应的利息支出；第三，从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出；第四，向非金融企业借款的利息支出，超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的部分。

自2019年2月1日至2020年12月31日，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税（财税【2019】20号）。房地产企业之间的往来转款较多，可免征增值税，但是否需要缴纳企业所得税并没有明确的财税说明，在尽调报告中需提及具体金额。

（四）财务指标不合理

1．毛利率

因部分房源为员工房、福利房等，毛利率偏低，甚至出现售价与成本倒挂，价格明显偏低且无正当理由，后续被税务局要求重新评估，导致土地增值税、企业所得税补缴风险。

2．单方成本

成本核算方法不合理、核算内容不完整，单方成本未反映实际成本数据、甚至明显偏低，对出现的成本差异未及时调整，在结转收入时导致结转成本少，进而导致存货虚增，并影响对收购项目对价的判定。

3．费用率

房地产企业从业人员的薪资水平较高，需重点关注薪资总额是否合理、期间变动是否异常，是否存在通过费用报销等形式来规避个人所得税；社保缴纳人数及基数是否与薪资明细表保持一致。

（五）税务处理存在瑕疵

1．政府补贴

涉及税款及土地款的返还，账务处理是否符合《企业会计准则第16号——政府补助》的规定；对于不满足不征税收入的政府补贴，是否计入应税所得额缴纳企业所得税。

2．纳税申报

预交增值税是否与预售房款相匹配；增值税申报表应税额与财务软件系统数据是否一致；企业所得税汇算清缴时，是否多记成本，减少应税所得。

3．合规证明

目标公司存在延期申报、延期缴税、申报资料不及时等违规情况，纳税信用等级低，若受让方后期准备上市，则难以开出符合规定的税收合规证明。

4．具体税种

房产税是否足额缴纳，如售楼处、临时样板房、占用免税房屋，未缴纳房产税；个人所得税是否已代扣代缴，如营销活动中针对不特定人群发放的活动礼品、向自然人股东发放股利、以前年度自然人股东溢价转让股权，目标公司未代扣代缴；当有土地款返还时，受让土地契税税基不应剔除土地款返还款金额。

（六）履约情况

依据工程合同中约定的付款条款，目标公司未按完工产值及付款比例在规定时间内向施工方支付工程款，可能需要根据赔偿条款约定支付资金占用费用（价外费用-利息）。

房产销（预）售合同中，明确约定交房时间及延期交房违约赔偿条款，目前的工程进度缓慢、落后，无法在正常工期内完工，不能如期向业主交房，需进行大额赔付。

四、结束语

财务尽职调查是房地产企业收购项目过程中重要的一环，只有高质量的尽调报告才能为收购决策提供有效的参考信息。收购方应不断总结以往案例，逐步完善尽调的基本流程、掌握尽调的核心关注点，力争在有限时间内完成尽调，为成功完成项目收购奠定扎实的基础。