公司同股不同权制度的优势——基于小米公司分析

文/祝运辉（华南理工大学）

随着我国互联网的快速发展，越来越多的科技创新企业出现，涌现出了大量的“独角兽”企业，这些企业的发展需要大量资金与资本的输入，但是很难债券融资，因此采取股权融资的方式融资，不断融资使得创始人的股权被稀释，这导致创始人对公司的控制减弱，创始人权衡公司融资需求与维持公司控制权的关系，因此“同股不同权”的公司架构由此产生。这种制度有利于提高公司创始人的股权，从而加强了对公司的各项事务的决策的权力，有效地解决了创始人缓解公司资金需求与控制权之间的矛盾，促进了公司的发展[1][3][4]。在国外，同股不同权受到认可，并且诞生了一系列的互联网科技公司，比如：谷歌、亚马逊等。而我国一些科技公司也纷纷到美国上市，例如阿里巴巴、腾讯、京东等公司，我国这些公司本来想在港交所上市，但是同股不同权不被接受，拒绝了他们的上市申请。2018年，港交所同意同股不同权的公司在香港上市，小米公司也成为大陆第一个互联网科技公司采取这种结构上市，具有历史意义[2]。

一、小米同股不同权的股权设置

从小米的招股书可以发现，它的股票分为A类股票与B类股票，A类股票投票权是B类10倍，创始人才能持有A类股票，B类股票由市场上其他投资者持有。

小米成功上市后，人们可以将优先股转换成B类股票，除投票权外，在其他方面没有区别，只有雷军和林斌具有“超级投票权”，当其中一人卸任职位，A类股票立即变为B类股票，丧失了“超级投票权”。

雷军持有4299287720股，其投票权占到57.9%，其他股东持2396000000股，投票权占到35%，雷军占绝对控股，在进行重大决策时，内部人员实行一票一权的原则，就合理地完善了内部控制的机制。

二、相比同股同权结构公司的优势

同股同权结构公司的典型代表是万科集团。我们以小米和万科集团作对比得出其股权结构上的优势。

万科集团股权变动可以反映其股权结构一直处于不稳定状态，而且股权分布相对来说很分散，其原因在于公司创始人占有公司的股权比例较小，对其他公司的不断增持股，甚至被恶意收购的意图措施防御能力不够。在同股同权的制度下，要获得公司的实际控制权，需要大量资金的投入，管理层难以承受这背后的成本。

从表1显示了2018年小米公司前四大股东实际控制人的持股的比例分布，雷军获得了将近29%的股权，加上联合创始人林斌的股权12.35%与其他管理层的股权，总共有将近43%的股权，由此我们可以推断小米公司管理团队将公司的控制权牢牢把控，避免了股权分散带来的一系列问题。

表1 万科集团2015年到2017年前五名股东持股情况表

由此我们可以得出与同股同权结构相比有以下优势：

（一）可以以较低的成本获取控制权

创始人雷军以28.86%的股份获得了58%的公司控制权，从一定程度上掌控了公司的管理权；但是万科集团不同，管理层要得到绝对的控制权，要从市场上回收大量股票，可能价格比较高，成本巨大。两者对比，不难发现，主要是同股不同权的股权架构降低了获得公司控制权的成本，对管理层控制形成了保护机制。

（二）可以防止公司被恶意收购

万科集团的大股东变化比较大，并且前几名的大股东中有几家都是被宝能集团所控制，这也是后来我们所知道的“宝万股权之争”。由于股权的争夺，管理层的实际状况，影响了公司的经营决策。资本市场的恶意收购往往只是注重短期收益，可能会偏离原来创始人团队的战略决策。从小米公司来看，互联网科技发展势态良好的公司，经营利润也非常好，可能面临被收购的风险。但是由于公司是同股不同权的股权结构，大多数表决权被创始人团队所控制，显然增加了外界收购小米的难度，因此可以避免外界的恶意收购，稳定企业的内部控制，保持公司价值的长远发展。

三、与典型的同股不同权的公司比较分析

表2通过与国内外典型的同股不同权的公司对比，小米公司与谷歌公司、京东集团在一些方面存在着差异。首先，从高投票权转换机制、退出机制上来看，小米公司有更加明确的规定，公司内部也遵循“一股一权”表决的相关重大事项也更丰富与明确，不仅包括公司变更股票权利，还包括委任或者罢免非执行董事和清盘等事项，尤其值得注意的是，小米公司在独董提名委员方面会有较强的权力，这更有利于公司内部人员的稳定与公司更加长期的发展。

表2 Google，京东集团，小米公司的比较

由此我们可以得出与典型的同股不同权结构公司相比存在以下优势：

（一）更加合理的表决权比例

从上表中可以发现各公司的A类股票与B类股票的表决权比例，而除小米公司外，其他都含有附加的表决权的协议，这样创始人实际获得的投票权可能远大于明面上的股权，这样就使管理层有很大的决策权，让其他投资者作出与管理层完全一致的决策，形成了绝对的控制。有研究发现过高的投票权（控制权）与自身的私欲水平是成正比关系的，控制权越大，人的私心也就越大，创始人过高的表决权并不完全利于公司的发展，诸多因素会通过影响创始人来影响公司的价值等，就比如京东创始人刘强东在美国发生的相关事件，曾被逮捕，京东股价一夜下跌很多，对公司造成重大影响。创始人过低的表决权也不行，会失去对公司的控制，对公司的经营会有影响，对广大的投资者不利。所以从控制股东的私心和对投资者的保护方面，小米公司在表决权上设置更加合理。

（二）更加完善的高投票权转换和退出机制

同股不同权公司的两类股票中的高投票权的股票在一定条件下可以转换成普通股，反过来不行。通常转换的条件有死亡转换、自愿转换和转让转换等。公司赋予创始人高投票权主要是让管理层更好地发挥他们优秀的领导能力、创造能力，帮企业创造更多的价值。而当创始人出现某些状况，需要将自己的股权转让或者退出，那么接受这些股权的人如果没有足够优秀的能力去接管这个公司的一切，则会对公司造成影响，比如国外Goole公司当创始人突然逝世，则会将股权转给机构投资者或个人，这显然会给公司造成一定的影响。在这一点上，小米公司相比其他同股不同权的企业更完善，当公司创始人退出或者转换，他所有的股权赋予的高投票权将消失，成为B类股票。小米公司设置这种机制，不仅是赋予高投票权，更重要的是对创始人起到激励的效果。所以，小米公司有更加完善的高投票权转换和退出机制。

四、结论及建议

通过本文的分析，可以得出如下相关结论：

首先，与同股同权的公司相比，小米公司同股不同权的结构能以较低的成本获得公司的控制权，创始人能够集中股权，同时能防止外部恶意收购的优势特点，让公司有长远的发展。其次，与其他典型的同股不同权的公司相比，小米公司有更加合理的表决权和更加完善的高投票权的转换与退出机制的优势特点，使公司内部的治理效果更好，在一定程度上降低了同股不同权缺陷带来的风险。

虽然同股不同权的相关制度在我国的资本市场不够完善，但是我们国家应该逐渐去改革、去尝试开放这种股权结构，就比如2018年香港联交所修改上市规则，允许同股不同权结构公司上市，这种改变会激发资本市场的活力，这也必然会是推动我国经济发展的一股新力量。但在改革的同时，要注重该类股权结构的公司所面临的风险，相关监管机构要加强对上市公司的监督，加强信息的披露，积极防范风险，相信未来我国的资本市场会越来越完善，我国的经济也会不断地快速增长。