国有企业构建合规管理体系的有效对策探讨

邸 帅

（中国航天科工集团有限公司，北京 100048）

国有企业是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，因此，在新时代、新形势背景下，坚持高质量发展、从严治党以及合规治企，履行其社会义务、经济义务和政治义务，是国企贯彻和落实发展新理念的必要途径。而构建合规管理体系、完善合规管理制度，是实现国企的精益管理、市场运作以及专业发展的必要条件。但就目前而言，国企在构建合规管理体系的过程中存在着一些困难，面临着一些挑战，这对国企发展产生了一定的阻碍作用。基于此，国企应加强红线意识，在底线思维的引导下，实现内控体系、风险防范体系的构建和巩固、经营的合法性和合规性，从而提高其核心竞争力，促进其治理能力、治理体系的现代化发展。

一、合规管理概述

合规是指合乎规范、合乎法规。美国等各西方国家在规制反商业的贿赂规定中提出了合规的概念，从巴塞尔银行监委员会以及国际标准等权威机构中对合规文件的规定和发布中可得出，合规指向的规范和法规范围包括四个方面的内容，即行政法规和法律等、企业内部规章制度、行业协会标准和行业规范、行业公认行为标准和道德准则。同时，合规中的理论基础和价值准则也包括四个方面，即刑法激励的合规机制、国际组织的制裁激励合规机制解除、行政监管的激励合规机制以及公司的合规治理方式。对我国企业而言，合规管理起步相对较晚，在2006年，银监会颁布的银行风险管理指引相关文件，使我国的金融业开始应用合规管理；在2016年，中国移动及中国石油等中央企业进行了合规管理试点，并探索了合规管理体系的构建方式，为社会各企业加强合规管理、提高风险防范意识提供了良好的示范。此后，国资监管会、发改委等机构陆续发布了有关合规管理体系构建的指南，为推动企业更好地开展合规管理体系构建工作、提高风险防控能力提供了保障作用。根据合规管理相关指引文件可知，合规管理包括制定制度、识别风险、审查合规、应对风险、追究责任、评价考核、培训合规等内容，是一种有计划、有组织、有目的的管理方式，国企主要通过对合规政策进行制定、法律法规进行内在化和具体化，来持续识别、监测、预警、控制、防范和化解风险，其作为国企治理方式之一，是合规经营、依法治理的具体体现[1]。

二、构建国企合规管理体系的必要性分析

（一）有助于贯彻落实依法治国理念，提高国企依法治理水平

党的十九大报告中强调，依法治国是坚持和发展中国特色社会主义的本质要求和重要保障，是实现国家治理体系和治理能力现代化的必然要求。国务院国有资产监督管理委员会贯彻落实党的十九大精神，要求将着力强化依法合规经营作为全面推进法治央企建设的重要内容和必经之路。由此可见，法治建设离不开合规管理，而且是依法治企的必要前提条件，而国企作为肩负社会责任和经济责任的重要角色，应充分发挥在合规管理、法治建设中的表率作用，从而在不断提高合规依法经营管理能力和水平的同时，推动依法治国的有效践行和落实。

（二）有助于护航国企深化改革，保障国有资产保值增值

党的十九大报告中明确提到，要深化国企的改革，其包含的内容有资产管理机制的完善、国资授权经营机制的改革、现代企业制度的完善等，具有极为明确的目标性和指向性。作为改革主体的国有企业，面临着巨大的改革风险和改革任务，而随着改革的逐步深入，则更加需要重视合规管理和法治管理，以杜绝不良后果等问题出现。因此，构建合规管理体系，既是国企改革强化的驱动能源，也是掌握依法合规方向舵的关键指标，可以在确保国企有据、有法、守治、遵章的同时，实现国有资产的保值和增值。

（三）有助于提高国企重大风险防范能力

就目前国内外形势而言，国企正面临着复杂的国内外环境变化。近年来，中美贸易摩擦不断加剧，加之美国301报告的发布、华为和中兴等事件，进一步凸显了国企涉外法律及合规的风险，使国企涉美业务和国际经营均面临着极为严峻的挑战。同时，在案例研究中发现，大部分违规经营和投资的国企都存在违规担保、违规借款以及违规投资等不良行为，在给国企带来巨大经营风险的同时，也造成极为严重的损失。另外，无论是国企出现违规经营和投资的行为，还是涉外重大的诉讼案件和审计状况，均体现了部分企业和领导相对薄弱的合规意识和合规管理能力，因此，构建国企合规管理体系，能在很大程度上提高国企合规意识，增强其风险防范能力。

三、国企合规管理体系构建面临的挑战

（一）合规管理体系的规则有待完善

从我国现有的法治建设层面而言，部分国企在构建合规管理体系的过程中，缺乏完善的相关法律条文，所以，很难查找到明确具体的法律条款和规则。虽然部分国企具备良好的合规风险规避意识，但在具体操作中，仍然存在不知所措、困惑的现象，不清楚具体办法和细则的适用情况，而导致出现标准不统一的现象。

（二）合规管理体系的框架相对固化

就目前而言，部分国企并无法深层次地了解合规管理的内涵，因此，构建的合规管理体系相对表面化和形式化，不具备真正的系统性和完善性，且在执行的过程中没有到位的落实措施和指导建议。执行高效、组织紧密、方向明确是优秀管理制度的标志，但由于部分国企对合规风险相关领域的探索和研究不够深入，在监察、审计以及风险防控等方面还存在一定的改进和提升空间[2]。

（三）合规管理的人才队伍建设力度不够

目前，由于部分国企对合规管理缺乏足够的重视，在执行相关制度的时候没有及时进行检查和监督，加之没有将管理人员的工作内容纳入考评和绩效系统中，导致管理人员的专业素养和综合能力存在一定的欠缺。同时，对于违规行为，个别国企没有落实责任制，在一定程度上助长了管理人员的惰性。此外，大部分国企对管理队伍的建设力度较小，使其缺乏专业化合规管理人才，这不仅阻碍了各类合规相关风险点的有效排查，而且也限制了合规管理中风险预警作用的有效发挥。

（四）基层合规管理体系建设存在一定难度

基层的执行力和行动力，是决定一个组织是否能有效运行的基础，在构建合规管理体系中亦是如此，基层对各类风险的有效防控、对国企的有序合规经营起着基础且重要的保障作用。但就实际情况而言，部分国企尤其是三级性质的子公司，在构建合规管理体系、开展合规管理工作的过程中，希望能尽可能效仿总部的构建体制和管理办法，但由于没有考虑到实际情况，而遇到很多困难和阻碍。例如，因为受到人力、资金和规模等因素限制，而无法有效集中人物财等各方面力量来系统化、全方位地构建合规管理体系，不仅无法有效共享国企平台上的合规资源，而且也无法满足合规管理体系构建的标准和要求，从而阻碍了工作的顺利开展[3]。

四、构建国企合规管理体系的有效对策

（一）建立符合国企发展战略的合规管理架构

在构建合规管理体系的过程中，国企首先应在深入了解和分析自身发展目标、对合规管理体系的需求、自身存在问题等基础上，明确分工职责、有效调整和优化管理体系，这样才能建立系统性和可行性并存的合规管理架构。例如，要建立合规管理防火墙，则要确保基层组织中各部门严格履行相应的合规工作，实现人人履职是构建最好防火墙的基础。同时，在国企日常的经营过程中，合规管理相关部门可以定期组织和开展制度化的合规管理活动，并从易被忽视的细节处和重点难点开展工作，坚持结果导向，制作检查的报告。在经过专业积累后，可以制定出更有针对性的清查清单制度，这不仅有助于后续各部门的自清和自查，而且能有效地避免权责不清现象的出现，在明确岗位职责和约束权力的同时，实现国企运行的目标明确、行为规范、权责清晰。

（二）打造国企合规管理文化

国企合规管理文化并不仅是表象文化，其实质是和国企发展战略、使命愿景、价值观以及经营理念相互融合的内在文化，是能深入人心且对每个员工的言行举止和意识理念产生积极影响的系统，因此，打造国企的合规管理文化，对充分发挥合规管理相关制度的作用有着深刻的意义。国企合规管理文化的打造是一个不断完善、不断更新、不断提炼的长期过程，其文化内涵不是一成不变的，而应与世界的发展相互接轨，这样才能实现国企的持续发展。在打造合规管理文化的过程中，国企的管理层应坚定信念，在做好榜样的过程中真正起到带头示范的作用。同时，管理层应积极引导全体员工来深入认识和理解合规管理文化，并鼓励员工将文化与工作内容有效地融合起来，从而充分地发挥其在国企发展中的作用。

（三）构建合规管理制度和监督评估系统

首先，在构建合规管理制度的过程中，企业应发布合规管理体系的构建方案，并详细制订系统化的管理制度。例如，为专业、独立履行管理职责，且保证合规管理不受行政和业务的干扰，可以在设置独立的管理部门的同时，组织架构和管理制度应做到合理化、科学化，在明确岗位职责和部门职责的同时，确保制度中各系统要素能相辅相成、各司其职，从而充分发挥国企合规管理中制度和部门间的协同作用。另外，国企的合规管理相关部门应构建并完善监督评估系统。第一，在组织和开展风险评估的过程中，应细致检查每项合规工作，并深入到国企合规管理中的各个环节，例如质量管控、商务活动、经济合同以及规章制度等，在制作评估记录的同时，及时督促和整改安全隐患。第二，国企应构建追责系统，以此实现合规有效闭环管理。人力资源部可以通过绩效赏罚的管理方式来有效激发员工工作动力。第三，除国企外部的审计监管系统之外，可以构建内部实际运营系统，来高效评估和监督工作[4]。

（四）融合国企原有合规管理体系

原有合规管理体系是国企改革和创新管理方式的基础，在很大程度上能充分体现国企的战略目标和发展方向，因此，国企在构建合规管理体系的过程中，不应对原有合规管理体系进行完全取消、否定、替代和废除，而应以此作为契机，构建系统性、符合国企发展和时代发展的管理体系，从而有效发挥原有合规管理体系监督、保障、支持和引领作用。首先，在构建合规管理体系时，应在原有体系框架的基础上，以体系融入、流程融入以及业务融入作为基础，来实现原有合规管理体系与新构建体系间的有机融合和统筹衔接；其次，将原有合规管理体系中的合规业务有效融入新构建管理体系的流程中，来实现业务和流程的深层次融合，以避免出现两张皮的现象，从而充分发挥国企合规管理体系构建的意义和价值；最后，应对体系中的合规管理、内控管理以及风险管理相关内容进行有效整合，从而构建协同、融合、高效的合规管理体系。

（五）加强国企合规管理人才队伍建设

专业管理人才是促进国企优质发展的前提和基础，而负责国企的合规管理人才应具备良好的合规法律分析和研究能力，这样才能有效识别业务中的各类潜在性风险因素，制定合理的防范体系来采取有效措施进行风险的防范和规避，从而形成专业的合规报告。鉴于此，首先，国企应加强培训和学习力度，从而不断提升管理人员的专业水平，确保精准查找和识别国企业务中可能存在的风险点；其次，国企应鼓励管理人员对相关的合规事件进行收集，并分析其前因后果及相关部门处理方式，在充分借鉴其他管理方式的同时，加强管理人员合规管理能力；最后，国企合规管理相关部门可定期开展阶段性的合规管理评价，在完善管理人员合规信息的同时，将评价结合与绩效管理、职务晋升等有效结合起来[5]。

五、结语

国有企业作为我国国民经济重要组成部分，应在国际化进程加快的背景下，有效构建合规管理体系，实现精细化管理，从而保障发展的有序性、长远性和稳定性。然而，构建合规管理体系是一个长期、复杂的过程，因此，国企管理者应结合自身发展战略，遵循全员覆盖、主动作为的原则，自上而下构建融汇国企战略、合规管理文化、管理制度、岗位职责的系统性合规管理体系，从而提高企业的市场竞争力，为国有企业高质量发展奠定坚实基础。