“投资人+EPC”模式在水利工程项目中的应用探析

余伦创

设计-采购-施工（EPC）总承包模式是指按照招标要求及合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工的全过程或者若干阶段实行总价承包。由于受到地方政府举债受限等系列问题困扰，有的水利工程项目迟迟未能开工建设，而作为关乎国计民生的重要领域，因建设资金受限，已对地方水利基础设施建设和当地经济发展产生重大影响。“投资人+EPC”模式[1]作为一种新的商业运作方式，为水利工程项目建设资金筹措提供了一条新的解决路径。其核心在于社会资本方以投资方式带动工程总承包，从效益上分析，既能获得合理的投资收益，又可得到适当的施工利润。

“投资人+EPC”模式应用于水利工程项目，通常是在以下两种情况下采用：一是在政府与社会资本方的合作；另外一种是政府授权地方国有企业与社会资本方的合作。对于政府与社会资本方合作模式，其本质是PPP模式和特许经营模式[2]，在此不做过多阐述，本文重点论述地方国有企业与社会资本方进行合作时的“投资人+EPC”模式，并具体以某水库清淤及综合治理类项目为背景展开研究。

1 “投资人+EPC”运作模式

该模式基本运作思路是政府授权地方国有企业（水投、城发投等）进行项目立项审批，需要以企业名义进行该项工作。然后再由地方国有企业通过公开招标方式确定社会资本方中标人，双方联合成立项目公司，再由项目公司对项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还和资产管理等全过程负责，自主经营，自负盈亏，并由地方国有企业给予社会资本方固定收益作为回报。如图1所示。

图1 某水库清淤及综合治理类项目“投资人+EPC”运作模式图

根据项目投融资方案的资金成本构成分析，社会资本方的资金投入属于债权投资，而不是股权投资，与地方国有企业之间形成的是债权与债务的关系，也可以理解为无论地方国有企业在该项目中投资盈亏与否。社会资本方主要承担地方国有企业不能及时付款的违约风险，除此之外，社会资本方均不承担其他投资风险。

2 项目交易结构

2.1 确定中标人

某市政府通过授权方式选择该市已经市场化经营的水投/城发投公司等地方国有企业作为项目实施主体，授予其对本项目投资、建设、运营的权利，双方签订《授权开发协议》，明确本项目投融资、工程建设、水库淤积物处置、生态治理等事项的责任以及相关费用的支付办法。地方国有企业通过公开招标，以“两招并一标”的形式引入社会资本作为本项目联合开发合作方及工程总承包方，并签订《联合开发协议》，明确双方合作范围、合作内容、成本计取、投融资方案、资金支付、项目工程管理、退出、回购机制、回报机制等方面的具体要求及各方权利义务。

2.2 成立项目公司

首先，地方国有企业与中标社会资本方合资成立项目公司（出资比例双方协商确定），然后，由地方国有企业与项目公司签订承继协议，项目公司承继社会资本在《联合开发协议》约定的权利义务（必须由社会资本方享有和承担的特定权利义务除外）。再由股东各方签订股东协议，并按照出资计划提供项目公司注册资本金及项目资本金。项目公司在获得某市地方国有企业书面同意的前提下，可以以项目预期收益权质押、资产抵押等方式进行项目融资。

2.3 建设资金筹措

某市地方国有企业作为项目业主，按照相关政策，应积极配合该市发改委、市财政局申请中央财政补助资金及省级专项投资补助，并做好专项债券的发行工作。资金缺口部分由政府出资方代表与社会资本方按一定比例出资。根据资本金测算结果，债务资金由项目公司负责筹集。在中央财政补助资金、省级专项投资补助及专项债券资金逐步到位后，拨付至地方国有企业，用以冲抵本项目总投资。举例项目中的水库清淤尾料，可根据国家及地方的相关法规政策进行销售，相应的收益要注入项目资金池，与项目其他收益一起作为本项目回报资金来源。

2.4 总承包合同签订

项目公司与EPC总承包单位（中标社会资本方组建）签订《EPC总承包合同》，约定项目建设内容、建设期、进度质量要求、责任权力义务等。项目公司按约定支付条件支付EPC总承包单位工程价款。

3 “投资人+EPC”模式的合规性与违规性分析

某水库清淤及综合治理类项目为准公益性项目，由于地方政府授权地方水投/城发投公司作为项目实施主体，该项目由政府投资转变成企业投资。所以，从社会资本方与水投/城发投的债权债务关系上看，与国家的各项投融资政策、法律法规并不违背。需要穿透表面来深入剖析该模式是否合规。“投资人+EPC”模式的合规性分析主要从两个方面展开。一是从地方国有企业角度出发，是否存在政府兜底或政府承诺兜底的事实，若存在，则极大可能会形成政府隐性债务[3]，则被认定为违规情形；二是从社会投资人的角度出发，是否存在垫资施工的嫌疑，由于承包人垫资施工行为已被国家相关法律明确禁止，若存在，则亦被认定为违规情形。

3.1 违规判断要点

该地方国有企业为地方政府授权的项目实施主体，按照企业成立性质及现行文件法规，地方国有企业除发行地方政府债券之外，只要是举借债务，就有可能属于违规行为。具体分析如下：

第1，固化或相对固化的支出责任，即具有政府兜底或承诺兜底性质的。区别于PPP项目形成的支出责任，不会纳入违规操作的主要原因，是因为其支出责任是建立在对建设项目运营绩效考核基础之上的。第2，滞后的支出责任，而且这种支出责任必须是延期支付的支出责任，当期支付情形，不纳入违规行为。第3，穿透来看应由财政承担的支出责任，或是地方财政终将承担的，不使用财政资金的情况，不违规。同时满足上述3项条件的，必定是违规行为；不同时满足的，需要视具体情况而判定。

3.2 合规情形认定

水库清淤及综合治理类项目的开发建设，通过经济效益测算，项目合法合规的财政支持及自身收益无法覆盖项目债务本息，则该“投资人+EPC”模式将被认定为违规。但是，根据当前我国的政策法规，该模式项目本身收益不足时，若地方政府授权的水投/城发投公司在能力允许范围内可以承担相应的补偿或者亏损，该模式操作底线是没有最终形成由政府财政兜底或者承诺兜底支付的事实，就属于合规行为。按照这种理念来进行包装设计的新运作模式，为水利工程项目开展“投资人+EPC”模式成功探索了新的路径。

但是随之投资政策收紧，社会资本方（大型国企或者央企等）背负降杠杆降两金的压力，故针对采用“投资人+EPC”模式的项目，社会资本方主要是利用自己的投融资能力，通过限定额度投资获取工程总承包，由于资方为了承接项目会适当让渡部分总承包项目实施过程中利润，具体表现在社会资本方对投资的预期收益率往往低于银行和普通的投资金融机构。当然，如果社会资本方自愿与政府授权的水投/城发投公司共同承担项目的投资风险，则“投资人+EPC”模式顺理成章具有合规性。

4 工程应用实例

4.1 工程概况

新疆某水库建设项目，主要建设内容分为3个部分：（1）水系连通及生态修复工程；（2）生态治理一期整治工程；（3）山杏林提升改造项目。工程总投资约10亿元，建设工期4年，项目建设模式采用“投资人+EPC”方式运作，某国有水利勘测设计企业作为牵头单位，以联合体方式投标并中标，目前处于实施阶段，项目进展顺利。

4.2 项目合作模式

项目采用“投资人+EPC”模式实施，建设单位和中标的承包人签署项目投资建设合同，建设单位和承包人共同成立项目公司，股比构成分别为40%和60%。联合体投资人注册资本金一次性实缴到账，建设单位、承包人和项目公司签署本合同的承继协议，项目公司负责本项目投资、融资、建设、运营和移交等工作。

4.3 资金筹措

工程总投资约为10亿元，项目资本金比例为总投资的20%，约为2亿元。其中，1亿元由建设单位和承包人实缴注册资本进行筹集。另外1亿元由建设单位和承包人根据建设进度和融资要求进行筹集。剩余建设资金计划由建设单位和承包人按照股权比例进行股东增信，由项目公司通过国开行贷款筹集8亿元。

4.4 承包人股权转让

项目实际完工验收通过之日起进入运营期，次年1月1日进入承包人股权转让期，并一次性交割。按照《企业国有资产交易监督管理办法》等相关国资交易管理办法，报对应审批部门审核同意后，需在交易市场完成股权转让。建设单位有义务行使购买权，并且所提报承包人股权转让购买最低价格为乙方建设实缴注册资本（含增资扩股）×（1+投资回报率）。

5 结 语

综上所述，“投资人+EPC”模式整个交易路径看似十分简单，但是每一个步骤在具体操作过程中又十分复杂，展开来讲都是需要深入研究的大专题，涉及各种条条框框的限制，也和政府态度密切相关。政府要规避债务和隐性债务，所以每一步的尝试都是在合法合规的边缘疯狂试探。水利工程项目一般投资大、周期长，对政府和社会资本方都是一种考验，需要设计好每一个环节，保证交易路径实现闭合以及合法合规。前述交易路径只是普遍应用的一种，实务操作中需要根据每个项目具体情况重新设定和规划，例如如何包装项目、项目内容包含什么、项目如何进行平衡、投资回报如何计算、投资回报包括哪些内容等等。

而“投资人+EPC”模式是否合规，不能从简单字面理解，也不能单纯从模式本身去判断，需要穿透从地方政府授权国有企业与社会资本方的合作关系中加以分析认定，最终落脚点在于是否形成地方政府隐性债务。所以在水利工程项目开发过程中，要始终坚持合法合规合理性原则，应在规避违规违法举借债务及防范政府隐性债务的前提下，设计最符合水利工程项目发展实际的有效解决路径。