董事会治理结构对内部控制有效性的影响

李明扬， 李坷滢

（湘潭大学商学院，湖南 湘潭 411100）

在企业“三会一层”的治理结构中，董事会是最重要的一环，发挥了最为核心的作用，健全有效的董事会治理结构能够提升治理能力，改善内部控制。在学术界，对于董事会与内部控制的关系有明确的共识。但是如何来评价董事会治理结构？衡量指标是什么？与内部控制的传导机制是怎样的？对这些问题有不同的声音。在实务中，国内外发生了安然事件、雷曼兄弟银行破产、长春长生疫苗、獐子岛扇贝、瑞幸咖啡造假等一系列轰动性的财务舞弊事件。这些事件反面说明，表面上光鲜的明星企业，内部控制也可能很脆弱。这些事件让董事会治理结构与内部控制得到了相当多的关注。本文基于不完全契约理论和利益相关者理论，梳理了相关经典文献，从组织结构、行为结构、激励结构、素质结构四个维度来衡量董事会治理结构，以2018—2020年主板上市的制造业企业为样本，进行了实证研究。

一、文献综述

在组织结构中，付增贵[1]认为董事会成员的人数会制约内部控制的有效性，因为人数过多，决策效率降低，过多的董事数量的治理结构反而达不到最佳效果，所以董事会董事数量应该在一个合适的区间。Ymrakr[2]认为董事会董事规模与内部控制是一个反向的关系，规模较小的董事会决策更有效，更有利于企业的发展；而孙晋[3]研究分析刚好相反，即内部控制的有效性会随着董事会的规模壮大得到改善。Rosenstein[4]等的研究显示独立董事的重要性，独立董事的占比与企业的内部控制有效性呈现明显的正向关系。张泽欣[5]等以中国为样本，得出了不同的结论，独立董事占比和内部控制有效性两者之间并没有明显的关系，原因可能是我国公司治理和内部控制有效性不足。

在行为结构中，NarjessBoubakri[6]觉得董事会会议意义不大，原因是董事会讨论的主要内容偏重简单的日常工作汇报，会议次数多不仅会增加管理费用，而且抑制了内部控制有效性，对企业经营绩效没有促进作用。但是孟贵珍[7]的实证研究结论相反，认为董事会会议频率与内部控制有效性是正向相关的，会议次数多能够有效提高内部控制水平。

在激励结构中，张俊瑞[8]等认为董事报酬与公司内部控制是正向关系，高管的报酬越高，激励作用越强，对内部控制的有效性也越强。卢锐[9]的实证研究从另一个方面也得出两者关联度很高的相似结论，若当年公司内部控制越有效，则高级管理人员的薪酬总额可能越高。

在素质结构中，朱博文[10]等以商业银行为样本，发现董事的年龄与绩效成正向关系，原因是年龄越大，沟通能力、阅历经验越丰富，处事能力、决策水平越强，绩效相应越好。吕长江[11]等的研究也证实了这个正向关系，他以东北地区相关的121 家上市公司为样本进行了实证研究，研究发现董事的平均年龄越大，企业的经营绩效越好。

从现有文献来看，国外学者对公司治理与内部控制的研究起步较早，成果较为丰硕。国内学者的研究相对较晚，研究方向主要集中在管理层治理结构对内部控制的影响。现有研究的切入点主要集中在组织结构、行为结构、激励结构和素质结构上，衡量的指标没有统一的标准。在前人研究的基础上，本文主要基于不完全契约理论和利益相关者理论，梳理董事会治理结构对内部控制的影响机制，建立董事会治理结构框架，并进行实证检验。

二、理论基础

（一） 相关理论

不完全契约理论。不完全契约理论认为，由于有限理性、信息不完全性、交易事项不确定性的原因，不可能拟定完全契约来明晰所有的特殊权力，所以不完全契约是必然的。对于公司来说，公司业务正是由各种不完全契约组成的，这些契约并不可能完全预测未来公司可能会发生的情况，契约中可能会存在一些无法避免的遗漏，所以依旧要对契约各方的责任与权利进行相应的规定。就董事会治理结构来说，也需要恰当的设计，这是因为契约存在不完全性，使得企业的股东很难去全面掌握经营层的经营活动，不能够完整地了解目前企业生产经营的实际情况，进而影响其经营决策，最后损害股东、经理人以及企业三方的利益。

利益相关者理论。相对于传统的股东至上主义理论，利益相关者理论认为公司的发展要高度重视各利益相关者的利益。公司利益相关者主要包括管理者、供应商、大股东、职工、债权人、地方政府等与企业经营业绩息息相关的各类主体，这些利益相关者与企业在经营风险、收益利润、监督制约上建立了联系，企业的经营决策必须考虑他们的诉求。从董事会结构来看，企业追求的是利益相关者的整体利益，所以要回应各利益相关者的利益要求，建立专业化的管理制度，综合平衡各方要求，而不仅仅考量股东利益。

（二） 董事会治理结构对内部控制的影响机制

根据经典文献，本文从组织结构、行为结构、激励结构、素质结构四个维度来度量董事会治理结构，引入董事会规模、独立董事比例、董事会会议次数、高管薪酬、年龄结构五个变量。董事会规模大小的度量我们使用的是董事的实际人数。董事实际人数较少的企业，由于人力资本、知识结构、决策制衡的影响，相对来说，决策水平可能不高。随着董事会规模的增大，人力资本、经验阅历的增强，董事所给出的意见与咨询质量更高，可以制约公司总经理，从而促进公司做出更好的经营决定，实现公司的总体目标。但两者不是明显的线性关系，过大的董事会规模由于相互制衡的关系，决策效率会发生下降。Jensen[12]觉得当董事会人数多于7 人或者8 人时，决策效率会发生明显的下降。因此董事会人数不宜过多，人数过多的董事会会增加沟通难度，不易达成共识，其运营效率反而会降低，另一方面也会增加企业的成本。从过往的经验来看，董事会规模越大的企业，其财务舞弊风险越高，这对内部控制有效性的提高有抑制作用。

企业普遍用独立董事比例来体现董事会独立性的强弱，即独立董事的自主性直接决定着对董事的监管效果。而独立董事一般是由公司聘任的，其专业一般属于法律制度领域或经济管理领域，但通常并不在企业内工作。独立董事除了履行企业的董事会职责、对管理层的重大决策提出专门的意见以外，对公司的日常经营并没有义务，因此独立性很强。Qadorah[13]觉得独立董事与公司董事并无直接利益关系，可以通过增加独立董事的比例来提高内部控制有效性。在企业中独立董事比例越高，独立董事对维护本人名誉的动机越强，监督与鞭策作用越能对企业的管理者奏效，也就越能有效地防止经理层与管理层的舞弊与串通合谋现象，从而提高企业内部控制的效率。

重要或紧急的事项都是通过董事会会议进行表决的，召开董事会会议是为了对企业战略方向进行把控，对企业经营层进行监督约束，做出最适合公司发展的决策，保障内部控制的有效性。换句话说，董事会会议次数的多少可以说明董事会成员的活跃性，外界则会认为董事会的运作正常。也有许多学者认为会议次数越多反而会使董事会的效率降低，影响内部控制。如Jensen[14]认为，董事会会议其实是个形式，解决不了企业的实质性问题，并且开的会议次数太多反而会增加企业的管理成本，所以会造成一种低效的结果。事实上，最有说服力的解释还是董事会会议次数与内部控制、经营业绩呈正向的关系，董事会次数反映了董事会履职水平与能力，也是约束经营层、增强内部控制能力的重要措施。

我们往往将在企业工作的全部高管中排在前三位的高管的工资数额来描述高管薪酬。高层管理者对解决公司的重大问题起着决定性的作用，同时能保证企业正常运作。李育红[15]认为若当年企业内部控制有效，则当年高层管理人员的薪酬高。薪酬激励机制使得高层必须将自己的利益与企业的利益相牵连，同时也能够使高层尽心为企业效力，在很大程度上可以有效促进企业高层的工作积极性，提高工作效率，在一定的范围内为企业提供更佳的经营决策，改善企业经营管理，提高内部控制有效性，最终提升企业的综合实力。

董事素质不仅体现在学识上，有时也可以体现在年龄上。本文认为年长代表其个人能力、价值观与过往经验都更为成熟可靠，一般也就有更强的决策能力，对整个企业的内部控制有促进作用，有利于企业实现利益最大化。但是董事会年龄不能太大，由于精力、知识结构的问题，太大的年龄可能导致决策水平下降，对企业经理层的内部控制能力监督不够，从而影响企业的经营水平。

三、实证研究假设与模型设计

（一） 研究假设

根据上述分析，以其他条件不变为前提，提出以下五个研究假设：

H1：董事会规模与公司的内部控制有效性呈倒“U”型相关关系；

H2：独立董事比例与公司的内部控制有效性呈正相关关系；

H3：董事会会议次数与公司内部控制有效性呈正相关关系；

H4：董事薪酬与企业内部控制有效性呈正相关关系；

H5：董事年龄与企业内部控制有效性呈倒“U”型相关关系。

（二） 样本选择与数据来源

本文选取的数据来源于2018—2020年主板上市制造业企业，并剔除了ST、*ST、退市、金融类上市公司，通过汇总，最终有274 家上市公司符合要求。锐思数据库（RESSET） 作为此次实证研究的数据来源，统计软件为SPSS26。

（三） 变量定义

本文采用的变量主要分成三大类：第一类是内部控制有效性作为被解释变量，这是参考了内部控制有效性的定义所确定的。第二类是董事会治理结构作为解释变量。本文从董事会治理结构的四个维度确定五个解释变量。为了避免实证分析中被解释变量受到其他变量的影响，参考已有的研究分析，引入四个控制变量，使结果更加精确。具体变量含义与测度如表1 所示。

表1 变量含义与测度

（四） 模型构建

基于上述假设以及变量的设计，构建以下实证分析模型：

其中：α0为常数项，α1，α2，……，α9为各解释变量系数，ε 为误差项。

四、实证结果与分析

（一） 描述性统计分析

将5 个变量进行描述性统计分析，如表2。

依据表2 中的分析结果，能够得出如下的相关结论：

表2 描述性统计分析表

1. 内部控制有效性（ICI） 最大值为163.922，最小值为0.444，均值为9.522，标准差为17.020，说明变化幅度较大，水平存在不同程度的差别，表明良莠不齐的有效性存在于上市制造业公司的内部控制之中，内部控制有效性并不高。

2.董事会规模（DSISE） 最大值为19，最小值为5，均值为10.250，标准差为2.671，说明制造业公司并没有太大的差异，公司董事成员人数适中，规模均衡。

3.独立董事比例（IDRATIO） 的最大值为61.110，最小值为16.670，均值为18.177。因为《中华人民共和国公司法》明文规定，独立董事比例必须高于全部董事的三分之一。根据此数据可知，有些公司并没有很好地遵守这一规定。

4.董事会会议次数（MEET） 最小值为0，最大值为9，均值为2.6 次，说明大多数企业召开董事会会议的次数并不多，一年大概两三次，并不是很积极地通过董事会会议来为公司的发展进行决策。

5.董事薪酬（SALARY） 最小值为0.005 亿元，最大值为0.159 亿元，同行业之间董事报酬存在差距可能是因为企业性质不同，也可以表明不同企业之间的激励水平存在必然的差异。

6.董事年龄（AGE） 最小值为42.6，最大值为60.1，均值为52.242，说明各个上市公司中董事的平均年龄差距不大。

（二） 相关性分析

经过相关性分析能够了解变量之间的相关程度，相关性检验如表3。

由表3 可以得出如下的分析结果：

表3 Pearson 相关性检验

1. 董事会规模（DSISE） 与内部控制有效性在0.01 水平上呈显著正相关关系。

2.独立董事比例（IDRATIO） 与内部控制有效性呈显著正相关关系。

3.董事会会议次数（MEET） 与内部控制有效性在0.01 水平上呈显著正相关关系。

4. 董事薪酬（SALARY） 与内部控制有效性在0.01 水平上呈显著正相关关系。

5.董事年龄（AGE） 与内部控制有效性呈显著正相关关系。

（三） 多元线性回归

将样本进行多元线性回归，分析结果如表4 所示。

表4 回归分析表

通过分析可知，各变量的容忍度均远大于0.1，VIF值则均小于2。此回归模型中，多元线性问题并不存在于各个变量之间。

从表4 可知：

1.董事会规模与内部控制有效性呈显著正相关关系，与倒“U”型假设不完全吻合。原因是，根据描述性统计，董事会规模的标准差为2.671，说明制造业公司董事会规模相对差异不大，规模均衡接受假设H1。即在合理的范围内，董事成员人数越多，规模越大，效率越高，内部控制的效果越理想，公司能得到较好的发展。但同样也要适当地控制董事数量，若规模过大，反而会导致效率下降。

2.独立董事的占比与内部控制有效性显著正相关，假设H2 得到了初步验证。这说明独立董事在一定程度上对内部控制有效性能起到促进作用。

3.董事会会议次数与内部控制有效性呈显著的正相关关系，假设H3 通过检验。这说明董事会会议开得越多，在一定程度上对内部控制有效性有正向作用。

4.董事薪酬与内部控制有效性显著正相关，与假设H4 相符。这说明企业内部控制目标可以通过薪酬激励机制达成，其具有正面积极的促进作用。

5.董事年龄与内部控制有效性呈显著的正相关关系，与倒“U”型假设不完全吻合。原因是根据统计性描述，董事年龄（AGE） 均值为52.242，最小值为42.6，最大值为60.1，说明各个上市公司中董事的平均年龄差距不大，目前的样本还处于倒“U”型前半段，侧面验证了假设H5 的前段，年龄较大的董事会结构会更具有经验，整个企业的发展决策更具有前瞻性。

五、结论与建议

（一） 研究结论

本文基于不完全契约理论和利益相关者理论，梳理董事会治理结构对内部控制的影响机制，得出了董事会规模与公司的内部控制有效性呈倒“U”型相关关系，独立董事比例与公司的内部控制有效性正相关，董事会会议次数与公司内部控制有效性正相关，董事薪酬与企业内部控制有效性正相关，董事年龄与企业内部控制有效性呈倒“U”型相关关系。以2018—2020年主板上市制造业公司为样本，验证了独立董事比例、董事会会议次数、董事薪酬与企业内部控制有效性的正相关关系。部分验证了董事会规模、董事年龄与内部控制有效性的倒U 型假设，主要原因是样本中的董事会规模和董事年龄相对集中，还没有到拐点值。

（二） 建议

1.合理控制董事会规模。董事会的规模在某些方面对内部控制有效性有决定性影响。虽然一定规模的董事会能促进内部控制有效性，但是也不能太大，否则企业的管理效率会降低，董事会在做决策时会增加时间和成本，一定程度上不利于企业决策的实施。所以要适当地控制董事会的规模，稳定董事会人员，董事会所有决策要具体细致，每位成员各司其职，完善董事会专门委员会制度，优化董事会的日常流程制度，比如：成员的换届、选举等，从而提高董事会运作的有效性。

2.完善独立董事制度。完善该制度可以改善公司治理结构，保障中小股东的利益，制约大股东的绝对权力。企业应该增强独立董事的职能，聘请专业的律师、会计师或者业内人士作为独立董事让其充分发挥专长，同样也可以聘请有管理经验的人作为独立董事，提高独立董事的素质，从而为企业提供更为恰当的决策建议。对独立董事的选举机制应该进一步完善，提高独立董事的工作效率。

3.增加董事会会议次数并提高会议效率。适当增加董事会会议次数，能对企业的重要发展战略做出及时调整。但并不是次数越多越好，太多的会议反而会降低会议效率，换句话说，提高会议效率是促进内部控制有效性的另一举措。可以在召开会议之前，科学规划会议类型，即是现场会议还是视频会议，再拟定好会议流程以及参加会议的人数，这样可以规避会议的形式化，将会议效率最大化。

4.合理制订董事薪酬制度。直接激励方式对内部控制有效性的提高有显著作用。对董事薪酬可以采取分类分标准，对于执行董事，可以采取股票激励机制，使执行董事结合自身与公司的利益，提高专业素养与工作积极性；对于非执行董事，需要公司按照公司业绩情况给予适当的工资和期权激励。这样不仅对内部控制的有效性有促进作用，同时也有利于公司经营管理的增强以及公司综合实力的提升。

5.科学看待董事年龄问题。本文选择的是用董事年龄来代表董事会治理结构中素质这一维度。年龄越大的董事越具有丰富的人生阅历以及经验，更容易做出对企业最好的决策。但是不同类型的企业也不能混为一谈，对于传统制造业企业来说，年龄较大的董事更能促进内部控制有效性，但是对于新兴产业的企业来说，年轻的董事会更具有创造力，能为企业带来更多的可能性。董事素质特征还有专业与学历，所以企业需要选择符合自身企业特征的董事成员。