国有企业并购重组问题

刘慧环

（中国旅游集团中免股份有限公司，北京 100027）

一、前言

当前企业面临着严峻的外部和内部经营环境，并且所处的经济发展局势也在不断变化，国有企业为了进一步改善内部经营趋势，合理利用现有资源，逐渐开始探索资金并购重组活动。希望可以利用并购重组帮助企业赢得更多市场份额、占据更多资本扩张优势，从而实现长久稳定发展的战略目标。对国有企业来说，进行并购重组活动可能受到各种各样的阻碍，而且并购重组中也可能涉及到很多财务风险、资金风险，一般来说企业进行并购活动涉及周期较长，这期间任一环节存在漏洞，都会使企业面临严峻的经济危机。很多国有企业在并购重组中过于注重重组后的战略发展方向和目标，对财务整合管理方面缺乏足够的重视，导致企业最终重组后经营效果不佳。

二、国有企业并购重组的重要性及整合问题

1.重要性

（1）国有企业要在复杂的经济环境中脱颖而出，不断实现战略经营目标，使企业利益最大化，就必须通过扩张规模，紧跟时代发展潮流。企业规模扩张关键方法就是通过并购重组活动，使企业经营规模、范围都得以扩增，实现财务整合，通过财务管理目标，保障企业整体利益，进而实现利益最大化，就是企业并购重组的终极目的。

（2）并购重组可以实现对被并购方的有效控制，也是重组战略目标落实的有效保障。通过并购重组，可以对被并购方实现生产经营活动有效控制，达到提升利益的作用。

（3）国有企业进行并购重组的经营方式，是因为其并购重组能够发挥一定的财务协同作用。并购重组是通过将各种经营模式、措施相互融合的方式进行业务活动，使企业获得财务效益。简言之，就是单纯地将二者企业的经营模式相融合，使其实现最大化的财务协同作用。

2.文化、人员、财务整合问题

并购企业和被并购企业在业务经营模式、管理模式等方面都会存在一定的差异，如何实现二者良好的过渡也是落实企业并购重组的关键环节。

（1）每个企业都有自己独特的企业文化。合并后难免会有文化冲突，所以并购前要明确双方企业文化，注意文化异同点，取长补短，最终制定合适的文化融合方案。然后企业领导要以身作则，从自身做起，积极调动员工的文化融合积极性。最后搭建良好的沟通交流平台，使员工之间、员工与领导之间等都可以实现有效的沟通交流。

（2）并购对员工也有一定的影响，会使员工产生焦躁、担心的情绪，可能会降低员工对融合后企业的忠诚度。并购初期员工工作基本不会有太大变化，不会突然融合，初期融合更多的只是形式上的融合，员工更多的处于融合迷茫期。领导应该根据实际情况，制定一套重新编制的薪酬制度，实现严格的定岗定编，科学地分配融合后岗位职责，使员工能够更好地融入到并购后企业中。

（3）并购后企业应该明确财务组织结构的调整，对于并购后审批制度、预算管理、经营风险、管理风险等各方面都要明确，并采取有效措施，保证财务组织的完美进行。

三、国有企业并购重组常见问题及可行性因素研究

1.并购重组后的融资活动风险

现阶段，很多大型、中小型企业获得足够业务经营资金的方式都是采用的银行借贷、发行债券、发行股票等。但是并购后企业的经营规模、组织架构、企业文化等都会有所变化，如果依旧采用过去的融资方式，可能无法满足当前需求，所以集团企业在并购重组前就要考虑融资相关问题，保障融资方式能够同时满足企业并购前后需求。不合适、不恰当的融资路径会把集团企业陷入严重的经济危机、财务风险中。

2.并购重组引起的支付环节风险

部分企业在进行并购重组期间，会选择的支付方式有现金、换股、或者是现金和换股相融合等。而且并购方企业在进行并购重组时，也要提前对被并购方涉及的内部资金管理结构、经济水平、经营模式合理性等进行准确评价，依据评价结果来选用合适的支付方式。如果并购方企业在进行并购重组过程中，压根不考虑支付方式、支付战略、自身实际融资水平和实际的现金流量，就会给集团企业带来内部财务风险[1]。

3.并购重组后的财务进行整合存在的风险

企业并购重组期间财务整合风险主要存在于并购重组后期，考虑到并购方和被并购方之间实际生产经营方式存在差异、企业内部组织架构有所不同，致使双方无法有效实现其协同功能，也无法落实并购重组初期制定的盈利目标，进而引起资产清算过程中的财务整合风险。财务整合是企业并购重组过程中至关重要的环节，如果集团企业无法有效落实内部资产管理，就可能造成财务整合风险，使集团企业无法实现并购目的，也无法实现自身经营模式的发展。

4.并购重组后的税收风险

（1）健全风险评估机制和预警机制。企业在并购重组过程中，税务风险是必然存在的，所以要提前做好风险防范，构建完善的税收风险预防和评估机制，尽可能提前实现风险点的识别，然后对其进行相应处理，把风险控制在最小可接受范围内。

（2）企业应该加强与税务机关的相互交流沟通。不同地区、不同行业税务政策都存在一定的差异性，所以税务工作人员要把握好本行业、本地区税务具体措施、税务方向，可以通过与地方税务机关相联系，询问其具体政策体系，并学习最新、最深入的政策，确保为本企业提供的税务方案确实可行、有效。

（3）强化税务筹划人员专业技能培训。税务筹划本身就是一项专业的财务经济活动，相关工作人员必须精通税务政策，熟悉会计准则、企业业务活动、可能的税务风险点，才能更好地运用专业知识进行税务筹划活动。

（4）合理选择税务筹划方式。部分被并购企业内部经营管理模式和财务管理过程不够规范，可能会使企业财务内部出现账实不符、虚假账目的情况，同时企业管理层对国家相关法律法规不了解，没有意识到税务方面可能存在的风险，在实际工作中也会忽略税务相关问题，导致企业业务经营过程中，隐藏着部分税务问题。所以在并购进行到后期阶段，集团企业要格外重视被并购方存在的潜在、遗留税务问题，并对其进行详细探查、盘点、处置，保障企业合理规避税务风险，也促进集团企业并购活动的成功实施[2]。

5.并购重组负责人经验不足，缺乏一定的财务整合认知

相关研究数据结果表明，在成功的企业并购重组实际案例中，高于70%的企业成功是因为有经验丰富的领导及团队带领，由此可见优秀的领导团队对企业并购重组起着决定性作用。企业并购重组初步完成后，首先要进行改变的就是优秀管理层的搭建，从一般国有企业并购重组的实例中可以看出，并购后的管理层多数为集团企业管理者，他们虽然具有很强的专业知识、管理能力、以及较高的学历，但是对于并购重组并没有太多经验。对于并购重组过于重视前期并购工作的准备和开展，对并购后期资产的增加、人员的扩增、业务范围的扩大、经验规模的增加等情况都没有制定相应的应对措施，缺乏完善的监督管理，整个财务管理计划中也没有具体的应对并购后的方案。对于企业并购重组后期可能存在的财务风险并没有制定相应的解决方案，会使并购后财务整合作用难以发挥。

6.并购重组后人员消极情绪及安置

企业并购重组是就是合并了原本可以独立运营的企业，对被并购企业来说，并购重组必然会发生部门管理结构的变化、业务活动的变化、岗位人员的冗余，这些情况都会增加被并购企业内部员工的消极情绪。企业面临着中高级管理层的调整、普通员工的安置难题，重组后企业的岗位设置要根据新的战略目标进行重新定位，并不能简单地进行岗位替换。但是对于现阶段很多国有企业并购重组来说，薪酬体系、岗位分配仍然存在着一定的不合理之处，并没有解决员工的落差感，会使员工产生一种陌生感，或者对重组后环境产生抗拒心理，无法充分实现个人价值，也不能充分地为企业发展贡献自己的力量，将会严重阻碍企业战略目标的发展。

另外，国有企业并购重组过程中需要对目标企业选择的资产进行评估，对并购前后期财务活动进行全面规划，并且通过有效控制方式实现企业并购财务可行性因素分析，才能进一步为并购奠定扎实的基础。财务可行性因素包括目标企业的选择和价值评估、资金筹融资风险、成本控制、风险因素、收益因素五大类。对企业财务并购可行性因素进行准确详细的分析，可以确切地了解集团企业和分公司之间的财务情况、经营水平、债务情况等，可以为后期进行并购重组财务管理提供有效的数据支撑。

四、国有企业并购重组风险防范对策

1.选择合理融资方式，拓宽融资路径

集团企业进行并购重组活动过程中应该选择合理的融资方式，结合企业实际经营情况和业务情况，对企业资产规模和资本结构进行评价后，选择恰当的融资方式。债务融资的选择前提是充分考虑企业债务压力，比如权衡杠杆效益和负债比率。总之相关企业要不断拓展融资渠道，规避融资风险。

2.采用多种支付方式，减少支付风险

混合支付方式既可以减少资金成本，也可以有效避免支付风险。集团企业应该在顺应国家相关法律法规的前提下，结合自身经营发展状况，不断规范支付过程，再根据集团企业战略目标和业务活动特点，选择合适的混合支付方式。比如对于金额较大的活动交易，可以采用现金支付和等价股权支付相结合的方式进行，总归要确保集团企业对资金支付活动进行了合理优化[3]。

3.控制和防范整合后期财务风险

为了防止并购存在活动后，因为财务方面的整合产生各种风险，并购方企业就要最大化的调配现有资源，保障资源的有效使用率较高。也要定期进行资产的清查、盘点工作，减少企业资产流失。还可以考虑多元化业务经营方式，尽可能避免经营方式与企业主要项目之间的差异。很多集团企业在并购重组活动准备前期会过于理想化，但是实际上进行了并购重组活动，并没有同预期一致，帮助企业获得更多经济和社会效益，这时，企业负责人不可犹豫、迟疑，要尽早出，尽量使企业损失降到最低。如果双方企业在完成并购重组活动后，实际产生的经济效益同预期相比差异很大，不能高效落实并购目标，提高企业经济效益，企业相关负责人就要针对现状，深思熟虑，可以尽早撤资，也可以整体出售，以保障现有资产不被损害，避免在后期受到更大经营损失。

4.有效规避税务风险

集团企业在并购重组进行前，企业应该对目标企业进行充分考量，利用健全的内部审核评估制度，全面了解目标企业的经营趋势、财务状况，对纳税相关工作要格外严谨、小心。而且在双方完成并购重组后期，企业还要依据国家相关法律法规、行业制度文件等，执行纳税工作，科学合理地税务筹划，在减少税务风险的同时提升企业经济效益。

5.提升企业财务管理地位，实现财务价值增值

企业对于并购重组的风险识别和财务整合的重视程度决定了其整体完成质量，所以企业要加强对财务整合管理的重要性认识，提升财务管理在企业并购重组过程中的实际地位。集团企业不仅要重视前期准备和并购过程，还要对并购后期阶段的整体合并进行管理，发挥其协同效应，使集团企业与目标企业双方能够实现经营、业务、财务、市场的良好融合，推动整体经营水平的提高，实现经济效益的增长，以达到企业并购的目的。

6.通过多渠道进行引流，实现劳动力再就业

对于国有企业并购重组后业务冗余、人员多余的情况，要采取合理的安置措施，帮助剩余劳动力再就业，尽可能减少员工消极情绪对企业并购的影响。企业可以通过了解国家相应的扶持政策，通过多渠道引流，落实员工的再就业管理。另外，企业也可以给员工提出更多转岗需求，让员工根据自身实际经营和学历水平、专业知识等，实现内部转岗，发挥其个人价值，稳定企业发展。

五、结语

从理论方面讲，国有企业并购行为是结合经济学、财务学、管理学、金融学等各方面共同衍生的产物；从实践方面讲，国有企业并购行为是在经济环境、政治环境、法律环境中逐渐演变而来，因此需要从全方面来看待并购行为。对于企业财务管理人员而言，在企业进行并购重组活动过程中，不仅要考虑并购行为是否科学合理，还要考虑市场变化、外部环境的多方影响，才能够为企业经营者提供最准确、有效的信息。通过文中对国有企业并购重组重要性、可行性因素的研究及对并购中存在的问题进行详细分析，并提出了选择合理融资方式、拓宽融资路径、采用多种支付方式、提升企业财务管理地位，实现财务价值增值，通过多渠道进行引流实现劳动力再就业等的防范措施。希望通过这些措施，可以实现对国有企业并购重组各方面的管理，提升国有资产的有效利用率，发挥资金的最大使用价值，提升重组后企业的经济效益。