总经理奖励基金，合理更须合规

熊锦秋

目前，无论是董事长奖励基金，还是总经理奖励基金，都属于上市公司的自创举措，为了避免违规和争议，都应纳入法制化、规范化轨道

2月28日，大连圣亚公告称收到法院传票、起诉状，监事许诗浩请求确认公司第六届五次董事会决议中《关于调整公司中高级管理人员薪酬标准的议案》部分无效。笔者认为，应规范总经理奖励基金的运作。

2015年10月23日，大连圣亚董事会审议通过《关于调整公司中高级管理人员薪酬标准的议案》，其中规定：总经理奖励基金由公司总经理统筹支配，用于奖励业绩突出的员工，包括中高级管理人员和骨干人员，高级管理人员的奖励由公司总经理拟定，报公司董事长批准后发放。许诗浩认为这与法律规定不相符。

公司法第四十六条规定了董事会的职权，包括决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。上市公司治理准则第六十条规定，高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准。也就是说，公司经理、副经理、财务负责人的报酬事项，应由董事会决定且董事长无权代替董事会行使职权；当然，经理或可提议副经理、财务负责人报酬，但最终仍由董事会决定，总经理或经理无权决定公司其他高管薪酬。

不过，一些企业或上市公司为了完善公司激励机制，设有总经理奖励基金，这个做法有一定实操性。

首先，董事会、监事会及其成员并不参与一线经营，公司经营是由总经理带领高管和员工队伍在一线拼搏的，要激发其他高管和员工的工作创造性和积极性，提升经营团队凝聚力和战斗力，让总经理对经营团队拥有一定的激励手段，这并不为过，其中当然应包括经济奖励手段。

其次，总经理奖励基金的总额度相对较小。比如有些公司总经理特别奖励基金由财务部设立专项账户，列入生产成本，按每月工资总额的1%作为奖金基数，不得突破。这个比例不会对公司高管、员工的总体薪酬体系构成太大影响。虽然基金总额较小，但若奖励到一个或几个人头上，力度或不小，总经理既可依据高管员工现实表现予以精准激励，又不会破坏企业整体薪酬架构。

说来说去，公司法等规定由董事会决定副经理、财务负责人的报酬，而总经理奖励基金相对独立于这个薪酬体系，并不必然构成违规。但量变引起质变，如果总经理奖励基金额度相对较大，且奖励的又是区区几个高管或骨干，对高管、骨干群体薪酬总额构成巨大影响，将直接冲击公司法规定的高管等薪酬决定机制，这就可能违背公司法等规定。

就本案而言，如果大连圣亚总经理奖励基金规模较大，实施奖励之后事实上构成其他高管、骨干的奖金甚或薪酬的主要组成部分，那就可能违反规定；但若基金规模较小，对高管、骨干薪酬总体格局不构成大的影响，那么违规或不明显。

值得关注的是，实践中还有上市公司设立董事长奖励基金的情形，包括奖励下属各分公司、二级企业、各部门及员工，基金规模有的在数百万元，经过评审环节后，报董事长批准后实施。目前无论是董事长奖励基金，还是总经理奖励基金，都属于上市公司的自创举措，为了避免违规和争议，都应纳入法制化、规范化轨道，为此建议：

一是，董事长奖励基金、总经理奖励基金应控制在较小规模。目前，上市公司层面对高管、员工一般都有股权激励等激励制度或措施，董事长奖励基金、总经理奖励基金只能作为一种辅助激励机制，不能喧宾夺主搞成大规模的主要激励方式，不能对当前上市公司高管、员工薪酬架构造成冲击。

二是，董事长奖励基金、总经理奖励基金最终实施应报经董事会审议通过。设定这个程序是为了充分体现公司法第四十六条对董事会的授权。总经理对“总经理奖励基金”应當有相当大的自主权和话语权，董事长奖励基金亦如此，但将高管等所有报酬事项都纳入董事会约束，既可强化监督，在程序上也更为规范合法，董事长、总经理应以公司名义奖励相关主体，而非卖个人人情。