降低初任年龄，激发央企外部董事履职活力

李俊峰

中央企业外部董事制度经过近20年的发展，取得长足进步，但具体执行过程中与设立时的初衷仍有一定偏离，亟待持续深化改革，不断提升外部董事履职能力和效果

中央企业外部董事能够有效实现企业决策权与执行权的分离，确保企业对经理层的管理更加独立客观。外部董事占多数能够实现董事会在决策上具有较高独立性，有力破解“一把手”监督问题，促进董事会集体决策和科学决策。值得注意的是，中央企业外部董事履职在具体执行过程中与设立时的初衷仍有一定偏离，初任年龄偏大、人选范围受限、履职意识不强、兼职并不兼薪、考核流于形式等问题成为掣肘，要深化改革，不断解决外部董事履职过程中存在的问题，降低初任年龄，加大企业系统外选聘力度，提升外部董事履职参与感，实现责权利对等，优化考评机制，加大培训力度，不断提升履职能力和效果。

制度变迁：从试点、规范到加快完善

2004年6月，国务院国资委印发《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，明确提出建立外部董事制度。2009年3月，国务院国资委印发《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法（试行）》，对中央企业董事会试点工作进行了规范。2015年8月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》提出要进一步加强外部董事队伍建设，拓宽外部董事来源和渠道。2016年10月，全国国有企业党的建设工作会议召开以来，国务院国资委制定了《中央企业董事会工作规则（试行）》，印发了外部董事选聘管理、报酬待遇、履职支撑以及董事会和董事履职评价等一系列制度办法。2017年4月，国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》提出到2020年，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会。2020年6月，中央深改委通过了《国企改革三年行动方案（2020～2022年）》，国有企业董事会要实现外部董事占多数的改革目标，并要求在2022年底前完成。截至2022年底，3.8万户国有企业建立了董事会，实现了董事会“应建尽建”和外部董事“过半数”目标。

存在问题：五大履职挑战亟待化解

初任年龄偏大，过渡性安排影响外部董事任期。除极少数中央企业以市场化方式选聘了部分专职外部董事以外，专职外部董事的来源主要是现职转岗。现职转岗人员初任年龄偏大，导致发展空间不足，也影响了外部董事任期。现职转岗主要分为两类。一类是中央企业现职领导人员改任非领导职务的转岗，一般年龄偏大，是退休之前的过渡性安排，多数人连一届（通常为三年）都没干满就退休了，因此，這些外部董事无法按照任期制进行履职。另外一类是受处分转岗的中央企业领导人员。初任年龄偏大带来发展空间不足和任期偏短的问题，一定程度上对董事履职效果产生消极影响。

人选范围受限，外部董事的外部性受到削弱。大多数中央企业把外部董事人选范围主要限制在本企业系统内，一般由母公司的管理人员担任下属出资企业的外部董事，或者由同属于母公司管理的其他公司的管理人员，形成了管理人员在母子公司之间横纵向任职的现象。把外部董事人选限定于所任职企业之外的一个较小区域、较小系统范围之内，不仅在一定程度上限制了外部董事人选的数量和质量，而且会导致许多企业系统外优秀的外部董事人选无法参与其中，削弱了外部董事的外部性。

履职意识不强，外部董事履职参与感比较低。外部董事履职管理与支持服务机制不健全，未形成有效的履职管理和支持服务机制，外部董事履职意识不强，在企业中履职参与感比较低。外部董事在任职企业的履职时间、投入精力也有待提高，一般情况下，要求外部董事在其任职企业每年工作时间不少于30个工作日，但外部董事实际在任职企业的工作时间很难达到要求，多数情况下只是在董事会开会时才到任职企业，会议结束后就离开。这也直接导致对任职企业经营情况了解和认识不足，无形中增加了决策风险。

兼职并不兼薪，责权利不对等影响履职效果。中央企业外部董事分为兼职外部董事和专职外部董事，兼职外部董事占比较高，以市场化选聘、横向交叉任职和纵向交叉任职三种类型为主。专职外部董事在外部董事人员中占比较低，一般都能够获取履职薪酬，但薪酬水平偏低。兼职外部董事中，市场化选聘的外部董事一般能够获取一定薪酬，薪酬水平同样不高；横向交叉任职的外部董事和纵向交叉任职的外部董事一般没有履职薪酬，一些文件虽规定可以按次领取董事会会议津贴，但考虑到廉政风险，多数中央企业并未发放。兼职外部董事薪酬较低甚至没有薪酬，导致兼职外部董事责权利不对等，在一定程度上影响了外部董事履职效果和积极性。

考核流于形式，外部董事考评缺乏统一标准。外部董事考核机制不够健全，缺乏一套系统完整的考核与评价机制，缺乏量化标准和硬约束，导致外部董事考核流于形式，基本上是走过场。大多数中央企业对外部董事的考评仅进行简单测评，测评结构简单、形式单一，参加测评人员并未真正关注外部董事履职效果与取得的业绩，而是凭感觉和印象对外部董事进行打分，测评结果也并未真正拉开差距，考评约束机制并未真正发挥作用。

改革路径：统筹施策打造有为外董

降低外部董事初任年龄，实行任期制契约化管理。为满足国资国企改革的新要求，外部董事选任应与时俱进，在满足学历、专业、职称等要求的同时，不断降低外部董事初任年龄，至少满足两届（六年）任期要求，大力倡导选聘年龄在35岁至45岁的优秀年轻人员担任专职外部董事，提升外部董事履职活力和创造力，实现外部董事队伍年轻化与专业化；畅通外部董事专职晋升渠道，改变外部董事“船到码头车到岸”、当一天和尚撞一天钟的原有状态；完善外部董事职业保障，让外部董事看到希望，外部董事仍然有机会到更高的平台施展才华，仍然有进步上升的空间和渠道，而不是他们职业生涯的最后一站，不断提升外部董事履职积极性。例如，某中央企业总部设置48位专职产权代表，已履职满一届的比例约为62.5%，目前在积极选聘优秀年轻的专职外部董事队伍，不断改善外部董事年龄结构。此外，外部董事选任可以比照国有企业经理层任期制契约化管理和职业经理人任期制契约化管理的模式，实行任期制和契约化管理，任期届满后，市场化选择继续聘任或解聘。

建立外部董事专家库，加大企业系统外选聘力度。在现有专家库基础上，进一步优化和完善外部董事准入与退出机制，打造一批政治素质过硬、人员层次合理、专业匹配程度较高、企业管理经验丰富的优秀外部董事专家库。适时加大企业系统外选聘力度，重点考察能力、水平、时间和精力等履职情况，弱化区域、单位性质、职业等的限制，积极选聘法律、财务、金融、高校教授等专业人士和行业协会专家等高素质人才。此外，要不断完善外部董事准入与退出机制，适当调整与企业发展阶段相适应的外部董事，实现外部董事有序流动，不断优化外部董事人才队伍。

完善董事履职管理，健全外部董事履职支持服务机制。实行履职报告制度，不断完善外部董事履职管理。要建立日常例会报告制度，听取履职单位工作汇报和需协调解决事项，提供相关风险提示及履职支撑；要建立重大事项报告制度，履职单位重大事项于事前和事后应及时向外部董事报告，外部董事向出资人报告并听取决策意见；要定期向出资人汇报工作并提交述职报告，任期结束后提交任期述职报告，充分保障股东知情权。健全外部董事履职支持服务机制，做好外部董事履职管理与支持服务相关工作。

制定合适薪酬标准，实现外部董事责权利的统一。合适的薪酬政策能够极大程度降低制度实施的阻碍。在给予兼职外部董事责任的同时，以制度形式保障兼职外部董事的兼职补贴和会议津贴，逐步解决兼职外部董事责权利不对等的问题。把提高专职外部董事薪酬作为一种有效的激励手段，提升专职外部董事对职责的认同感，让他们长期稳定、心甘情愿地贡献自己的知识和能力，既保持“外部人”的独立性和客观性，又能增强“内部人”的责任心和积极性。

不断优化考评机制，持续激励外部董事担当作为。考评是检验履职效果的重要方式和途径，要建立并完善外部董事考评管理办法，动态更新考核内容，确定考核等级，持续激励外部董事担当作為。例如，某中央企业总部将考核内容分为个人履职评价和任职企业业绩评价两部分。其中，个人履职评价为定量指标与定性指标相结合的模式，主要涵盖勤勉履职和履职能力两部分；任职企业业绩评价按照任职企业经理层成员业绩合同，以经营业绩完成情况为计分主体，安全考核、廉洁考核、大商务管理考核等内容可设置加减分项。对考核结果要明确考核等级，考核等级与考核激励、任期激励挂钩，考核等级不称职的外部董事实行退出机制，实现外部董事人员能进能出、薪酬能增能减，为外部董事戴上“紧箍”。

加大外部董事培训力度，不断提升自身履职能力。整合系统内外培训资源，对外部董事专家库成员任前与任期中开展培训，重点培训董事履职、风险防控、战略规划、国资监管等专业知识，确保外部董事能够理解国企改革精神，掌握出资人意图和最新监管政策，有效提升企业治理能力和治理水平。定期组织外部董事调研，不断强化外部董事之间、外部董事与其他董事之间以及外部董事与经理层之间的交流与沟通，让外部董事全方位了解企业生产经营状况，积极鼓励建言献策，为推动企业科学决策和高质量发展创造有利条件。

作者供职于中铁交通投资集团有限公司