埃尼集团公司治理模式与启示

陆艳

监督的功能持续“由虚变实”，需要进一步优化完善监督人员任职资格要求，如具备法律职业资格等。意大利对监督人員任职有严格的要求，埃尼集团法定审计委员会成员为司法部备案的审计人员，或注册会计师或者律师

意大利埃尼集团，全称为国家碳化氢公司（Ente Nazionale Idrocarburi，简称ENI），是世界重要的全球性能源公司之一，业务遍及69个国家，员工人数为32689人（海外11654人），主要经营石油、天然气和能源，特别关注可再生能源，并积极参与循环经济项目、森林保护和二氧化碳捕获与储存开发。

股权结构和业务演变

埃尼集团是世界上最早的国家石油公司之一，其前身是成立于1926年的阿吉普公司。1953年2月意大利政府为保证国内石油和天然气供应成立国家控股公司。埃尼集团曾是100%归国家所有的国家石油公司，在欧洲石油工业私有化风潮和欧盟货币危机影响下，1992年7月意大利政府决定对埃尼集团进行股份制改造，政府对埃尼集团控股51%，其余股份逐步出售给个人和机构投资者。1995年底埃尼集团股票上市，通过改组建立现代企业制度，解决“大而全”，分离非核心业务以及队伍，精简机构，减少冗员，提高效率和效益。目前，埃尼集团仍实行国家参与制，由国家经济和财政部掌握控制权，经济和财政部直接持埃尼集团4.37%股份，通过CDP SpA公司（Cassa Depositi e Prestiti SpA）间接持有25.96%股份，拥有足够的投票权，仍可在普通股股东大会上行使主导权。但经济和财政部不干预企业日常生产经营决策，通过指派股东代表或依据股权比例向企业派出董事和经营管理人员行使出资人职责。国家经济和财政部的主要职责为：定期听取企业汇报战略计划和执行计划，目的是监控经济结果和财务等有关数据；为实现企业战略目标，制定有效的管理制度；对比基准进行企业经营业绩评价；建立有效的CEO激励机制，确保经营管理目标和股东利益。由此实现满足国有企业所代表的共同利益，确保国有企业能够提供高质量的服务，实现国有企业效益最大化。

埃尼集团从单一的勘探开发业务起步，业务逐步拓展为勘探开发、炼油、化工与销售，石油机械等。2020年6月，埃尼集团启动了一项符合公司新战略的新安排，旨在将公司转变为脱碳能源产品生产和销售的领导者。董事会重新定义了公司的组织结构，成立了自然资源和能源发展两个业务集团。自然资源集团整合了油气勘探、开发和生产，以及管道天然气批发和LNG业务，负责继续提升埃尼集团石油和天然气上游产品组合的价值，寻求通过提高能源效率、扩大天然气生产和发展CCS项目来减少整个公司的碳足迹。能源发展集团整合了天然气和可再生发电、炼油与化工、零售天然气、电力及移动营销业务等，着手在发电、能源转化和产品营销业务等方面实现从化石能源到生物、蓝色和绿色能源的转变；特别是将专注于可再生能源和生物甲烷发电业务，协调炼油系统和化工业务向生物和循环进化方面进阶，并进一步发展公司的零售业务，为汽车、移动出行、家庭消费和小型企业提供更多的脱碳产品和服务。

公司治理结构

传统的意大利公司治理结构分为三层：股东大会、董事会、管理层，股东大会选举产生董事会、董事会聘任管理层。埃尼集团的公司治理结构基于传统的意大利模式，在不影响股东大会作用的情况下，将公司管理权分配给董事会，将监督职能分配给法定审计委员会，并将审计权分配给审计公司。

股东大会

股东大会是最高权力机构，其职权为：选举任命董事会和法定审计委员会成员，确定其报酬；决定章程规定属于股东大会权限范围内的管理事项或由董事会提交的公司管理事项；通过公司资产负债表；确定董事会和法定审计委员会成员引起公司损失和损害的责任。

董事会

董事会成员9名，其中3名由少数股东指定。股东大会充分考虑董事会成员的多样性、专业性、经验和能力，以及符合公司战略、公司转型和能源转型要求，构建平衡且多元化的董事会。

董事会任命首席执行官来管理公司，同时为自己保留关键的战略、运营和组织权力，尤其是在治理、可持续性、内部控制和风险管理方面。根据章程规定，董事长将与首席执行官一起担任公司的法定代表人。2020年6月，董事会还根据章程任命了两名首席运营官，负责自然资源和能源发展业务集团。

董事会还配备董事会秘书和律师、内部审计总监。董事会秘书和律师由董事会根据董事长的提议任命。内部审计总监作为主管内部控制和风险管理系统的负责人，由董事会任命，根据法定审计委员会主席的提议并与首席执行官达成协议行事。董事会在听取法定审计师的意见后，在控制和风险委员会及提名委员会的支持下作出决定。

法定审计委员会

法定审计委员会由5名成员组成，成员为在司法部备案的法定审计人，其中主席1名，法定审计师4名（包括2名常设法定审计师）。法定审计委员会负责监督公司管理，其主要职责是确保公司管理符合法律、合同和公司章程的要求。具体职能包括：

（1）遵守法律和公司章程；

（2）遵守和健全完善管理原则；

（3）负责公司内部控制系统建设，以及行政和会计系统建设；

（4）公司遵守《公司治理准则》中规定的公司治理规则的实施程序；

（5）公司向其子公司发出的指示是否充分，以保证完全符合法律报告要求。

同时，法定审计委员会作为“内部控制和财务审计委员会”还承担以下职责：

（1）将法定审计结果告知董事会，并向其提供审计事务所编制的报告，并提出法定审计委员会的意见；

（2）监督财务报告流程，并提出建议或提案，以确保其完整性；

（3）监控公司内部质量控制和风险管理体系及其内部审计的有效性，包括审计埃尼集团的财务报告；

（4）监督年度财务报表和合并财务报表的法定审计；

（5）审查和监督审计事务所的独立性；

（6）负责审计师或审计事务所的选择程序，向股东大会推荐拟任命的审计师或审计事务所。

法定审计委员会主席或其指定的法定审计师参加控制和风险委员会会议；法定审计委员会成员可出席控制和风险委员会、薪酬委员会、提名委员会以及可持续发展委员会的会议。

董事会专门委员会

埃尼集团董事会设立了四个具有咨询职能的内部委员会：控制和风险委员会、薪酬委员会、提名委员会以及可持续发展委员会。这些委员会原则上由三至四名非执行董事组成，均为独立董事；或者由非执行董事组成，其中大多数是独立董事，其中，控制和风险委员会、薪酬委员会要求由独立董事担任主席。董事会专门委员会通过各自的主席，在每次会议上向董事会报告其处理的最重要事项。

1.控制和风险委员会

2021年根据《2020年公司治理准则》将内部控制和风险管理系统与组织、行政和会计结构整合，将内部控制和风险管理系统纳入公司治理系统，更新了控制和风险委员会的职责，目前由四名独立董事组成，成员在石油和天然气行业具有丰富的经验和专业知识。

控制和风险委员会主要职责：

（1）协助董事會根据战略目标定义风险的性质和级别，包括评估过程中与公司可持续成功相关的所有要素；

（2）协助董事会概述风险管理指南，以确保主要公司风险得到适当识别、充分评估、管理和监控，并确定与公司管理层符合战略目标的程度；

（3）支持董事会进行风险管理方面的评估和决策，包括潜在的不利影响。

2.薪酬委员会

1996年成立薪酬委员会，目前由三名独立董事组成，所有成员均具备财务事项或薪酬政策方面的知识和经验。

薪酬委员会主要职责：

（1）就董事会主席和首席执行官的薪酬和福利提出建议并发表意见；

（2）就董事会内部委员会成员的薪酬提出建议并发表意见；

（3）审查首席执行官的建议，并就关键管理人员薪酬的一般标准提出建议；年度和长期激励计划，包括股权激励计划；制定绩效目标，并评估绩效计划的结果，以确定具有授权的董事薪酬的可变部分，并实施激励计划；

（4）定期评估所采用政策的充分性、整体一致性和实际执行情况，尤其是评估绩效目标的实际实现情况，并就此向董事会提出建议；

（5）在董事会批准的聘用政策中规定的条款范围内，检查并监督为支持埃尼集团薪酬政策而开展的聘用活动的结果。

3.提名委员会

2011年7月，根据公司治理规范的建议，设立提名委员会，目前由三名成员组成。

提名委员会主要职责：

（1）协助董事会制定公司及其子公司董事会和机构（其任命由董事会负责）以及埃尼关联公司其他董事会和机构成员的任命标准；

（2）根据首席执行官和/或董事会主席的提议，向董事会评估公司及其子公司董事会和机构的高管和成员的任命，其任命由董事会负责，并监督相关继任计划。支持董事会的准备、更新，以及首席执行官继任计划的实施，该计划至少确定提前终止时应遵循的程序；

（3）根据首席执行官的提议，审查和评估公司关键管理人员继任计划的标准；

（4）按照独立董事以及少数股东代表性等人数要求，协助董事会寻找担任董事的候选人；

（5）向董事会提出董事职位候选人，提交给公司股东大会；

（6）参照董事会及其委员会绩效年度评估计划，按照《公司治理准则》，协助董事会主席开展属于董事会的活动，确保董事会自我评估流程的充分性和透明度；协助董事会为此类自我评估任命外部顾问的准备工作，以及评估过程的结果。根据自我评估的结果，帮助董事会确定董事会及其委员会的最佳组成，以及根据公司的行业特点，并考虑多元化标准和董事会关于董事可在其他公司担任的最大职位数量的指导方针，以便董事会可以在任命新董事会之前向股东发布其指导方针。

4.可持续发展委员会

2014年5月，成立可持续发展委员会，目前由五名成员组成。

可持续发展委员会主要职责：

（1）审查制定战略计划的方案，并向董事会提出意见；

（2）审查和评估气候转型问题，包括运营和产品组合层面的脱碳，以及技术创新、绿色化学和循环经济，以确保为股东和所有其他利益相关者创造价值；

（3）根据可持续发展原则以及可持续发展战略和目标，审查和评估可持续发展问题的其他方面；

（4）监控公司在金融市场可持续性方面的地位，尤其是新可持续金融工具的年度报告，以及公司纳入领先可持续性指数的情况；

（5）审查和评估每年提交给董事会的可持续发展报告；

（6）监测国际可持续性项目，作为全球治理的一部分，并参与此类项目，旨在加强公司的国际企业领导力；

（7）审查和评估当地可持续发展倡议，包括与生产国签订的协议中规定的与单个项目有关的倡议，由首席执行官提交给董事会；

（8）通过每年提交给董事会的非营利计划，审查公司的非营利战略及其实施情况；

（9）应董事会要求，就其他可持续性问题发表意见。

经理层

根据章程规定，董事会任命一名首席执行官来管理公司。埃尼集团高级管理层的其他成员由埃尼集团首席执行官任命。

首席执行官通过设立相关管理委员会，更好开展公司日常生产经营和管理工作。

1.管理委员会

管理委员会由埃尼集团首席执行官担任主席，由公司事务及治理总监担任管理委员会秘书。主要成员包括：自然资源首席运营官、能源发展首席运营官、首席财务官、法律事务和商业谈判总监、公司事务及治理总监、综合合规总监、外部沟通总监、人力资本与采购协调总监、内部审计总监、公共事务总监、综合风险管理总监、技术研发与数字化总监、首席运营官副职、上游总监、绿色/传统炼油与营销总监等。

管理委员会向CEO提供咨询和支持，每月开会，通常在董事会会议之前，委员会成员可提议，向他或集团公司首席执行官汇报。

2.风险委员会

风险委员会由埃尼集团首席执行官担任主席，主要负责提供关于主要风险和风险评估结果的意见。

埃尼集团首席执行官通过综合风险管理模型流程，每个月向董事会提交一份埃尼集团主要风险的审查报告。分析基于每个业务领域和流程的工作范围和特定风险，首席执行官还确保综合风险管理流程的发展与业务动态和监管环境。

3.合规委员会

合规委员会由公司事务和治理、内部审计、综合合规、会计和财务报表、人力资源负责人组成。

合规委员会主要负责确定合规和治理事项的流程负责人，并向埃尼集团首席执行官提出建议；批准合规领域并确定负责人，验证合规和治理模式；向埃尼公司首席执行官报告审查任何新问题的必要性，建议流程负责人，必要时建议成立工作组；作为验证委员会，提前评估管理体系合规和治理指南等。

近年来，埃尼集团特别关注内部控制和风险管理体系建设，独立于法律部门外，单独设立综合合规职能部门，直接向首席执行官报告。

4.中期和长期计划评估委员会

中期和长期计划评估委员会由埃尼集团首席执行官担任主席，由管理委员会成员组成，此外还有战略、并购和中期计划负责人以及发展、战略选择和气候变化负责人。

中期和长期计划评估委员会主要负责分析和评估中长期替代计划的提案；确定业务发展指导方针；指导任何行动，确保战略计划和中长期计划之间的一致性。

董事会运行机制

董事会自我评估机制

埃尼集团建立董事会和法定审计委员会自我评估机制，通过问卷和访谈方式，综合评价董事会和委员会的规模、职能和组成，成员的专业特征、经验（包括管理经验）和多样性（包括性别）等因素，以及他们的任职资历；战略和计划监控角色，包括ESG问题以及内部控制和风险管理系统。

董事入职培训机制

多年来，埃尼集团一直坚持董事会和法定审计委员会开展入职培训工作，在董事会和法定审计委员会任命后，在董事会和法定审计委员会以及董事会委员会的会议上，就委员会本身职权范围内的问题向董事和法定审计师开展多次入职培训。培训内容包括：公司结构及其商业模式、埃尼集团的使命和脱碳路径、可持续性、治理、合规性、内部控制和风险管理体系、会计和税务问题、薪酬政策和人力资本有关的问题，以及与关联方交易、网络安全和公司在最重要的行业推行的业务战略相关的内部法规。

借鉴与启示

优化完善董事会评价内容

2022年，国务院国资委单独成立社会责任局，指导推动国有企业积极践行ESG理念。我国国有企业可在现有董事会运作规范性（机构设置与制度建设、日常运行）、董事会运作有效性（决策科学性和效果、监督管理）等评价内容的基础上，参考借鉴埃尼集团将ESG问题纳入董事会自我评价的做法，可以进一步增加ESG问题相关评价要求。

优化完善董事会结构设置

埃尼集团设立可持续发展委员会，负责对公司在整个价值链上的可持续发展向董事会提供咨询和咨询职能。我国能源化工集团董事会可根据公司发展战略，设立社会责任、可持续发展或ESG相关的相关委员会，承担可持续发展相关职责，包括研究安全、环境（包括气候变化）和可持续性方面的影响，评估公司整体可持续发展情况。

优化完善监督人员任职资格要求

意大利对监督人员任职有严格的要求，埃尼集团法定审计委员会成员为司法部备案的审计人员，或注册会计师或者律师。《中华人民共和国公司法（修订草案）》提出要求国有独资公司董事会成员中外部董事應当超过半数；董事会中设置审计委员会等专门委员会，同时不再设监事会。监督的功能持续“由虚变实”，需要进一步优化完善监督人员任职资格要求，如具备法律职业资格等。

作者系中智管理咨询有限公司研究院研发经理