企业并购中的财务风险与管控措施研究

刘婷丽

（致同会计师事务所（特殊普通合伙），北京 100089）

前言

新时期，企业必须贯彻新发展理念，着力推进高质量发展，推动产业转型升级，不断打造产业竞争优势，持续提升价值创造能力。企业并购是企业优化资源配置、发挥协同效应、优化产业结构和实现规模扩张的有效途径。企业并购是关系企业未来长远发展的战略活动，一旦并购失败，会造成重大资源的浪费，阻碍现有产业的发展与运营效率的提升，甚至导致企业资金链的断裂。根据相关统计数据显示，企业并购中仅有15%~20%能达到预期目标，25%~30%的并购交易彻底失败，并购失败案例比比皆是，一些企业受到并购的拖累爆发了财务危机[1]。因此，分析企业并购中面临的财务风险，结合风险的成因探讨企业并购中财务风险的防范措施，对企业发展具有重要的现实意义。

一、企业并购及财务风险概述

（一）企业并购及财务风险的内涵

企业并购是关系企业未来长远发展的战略活动，是企业出于发展的需要，通过优化资源配置的方式强化企业的核心竞争力、发挥协同效应和实现新增价值的活动，包括企业购买其他企业的部分或全部资产或股权，以及企业购买其他企业的产权，获得对其他企业控制权的经济行为。

企业并购中的财务风险，指企业在并购过程中，由于各种难以预料或控制的内外部因素影响，导致企业并购不能实现，相关财务管理活动不规范，财务状况和经营成果偏离并购预期目标的不确定性，包括交易方案设计风险、价值评估风险、融资支付风险、财务整合风险等。

（二）企业并购的意义

1.实现跨越式发展

在激烈的市场竞争环境中，通过企业并购，可以获取竞争对手的市场份额，扩大市场占有率，实现规模的扩张，增强企业的竞争力。当企业进军新的行业时，可以通过企业并购，突破包括技术、渠道、客户、经验、顾客等进入壁垒，以较低的成本和风险快速进入新行业、新领域。企业在全球化、多元化布局的过程中，可以通过企业并购，迅速实现产业与地域的布局，降低投资组合的风险，不断提升获取经济效益的能力。

2.充分发挥协同效应

通过企业并购，企业可以发挥经营协同、管理协同和财务协同效应，不断地提升企业的经营效率和效益。通过横向并购，企业既可以扩大生产规模，降低单位产品的生产成本，实现规模经济效应；也可以降低行业的竞争程度，提高产品的市场价格，获取市场力；还可以实现并购双方在技术、市场、资金等方面的资源互补。通过纵向并购，企业可以减少产品流转环节，这既有利于协作化生产，又节约了交易成本和营销费用。通过企业并购，既可以发挥经营效率高公司的优势，带领推动企业整体经营效率的提升；又可以使企业的现金流更加充沛，资金流向更有效益的投资项目；还可以提升企业的资本实力、融资能力和偿债能力。

二、企业并购中面临的财务风险及问题

（一）交易方案设计不科学

设计并购交易方案是一个动态调整的过程，贯穿于并购交易的始终，直接影响着并购交易的成败。在实践中，有的并购在设计并购交易方案时，对所涉法律、税务等并购政策及业务未来发展趋势认识不足，导致并购中出现额外的税务支出等成本，使并购陷于困境；有的并购没有做好并购交易与价款支付的统筹管理与安排，并购中资金跟不上并购节奏，为完成交易而被迫选择高成本渠道资金，增加并购的财务风险；有的并购没有摸清被并购方的管理架构，对出售方与目标企业经营者之间的关系与合作模式的认识不足，在并购后目标企业的管理模式及激励与约束机制上，也没有与目标企业经营层达成一致，导致并购中经营层不积极配合，甚至与出售方暗中勾结，损害并购方利益；有的并购交易方案中未设置业绩承诺和补偿条款，或者业绩承诺的可实现性不大，未能充分发挥业绩补偿对目标企业业绩承诺的保障作用；有的并购对于投资后经营成果汇回政策的研究不足，未在交易方案中搭建完整、顺畅的资金汇回路径，执行中因政策的限制性条款或资金回流路径不通畅，导致大量净现金流量无法回流。

（二）交易定价不合理

并购交易定价是并购交易的核心环节，直接决定着并购交易的成败与并购后收益的高低，适合的定价是并购成功的重要保证。在执行中，为获得较高的估值，出售方与目标企业存在利用信息不对称刻意隐瞒潜在风险的重要信息，甚至粉饰财务报表的动机；中介机构因能力和责任心不足，尽职调查工作不到位，未能充分地识别与发现目标企业的重大风险事项及隐瞒事项，对于尽职调查中发现的疑点问题，财务顾问、审计师、律师、评估机构等之间未充分沟通与交流，导致发现的疑点未能合理识别与应对；评估中未恰当地使用资产基础法、市场法和收益法等价值评估方法和评估参数，使目标企业估值严重偏离实际价值；定价策略使用不恰当，直接按照目标企业的评估价值或者一定比例的浮动来确定并购交易对价，并未考虑并购后并购企业整体并购收益的大小，以及减去并购费用和并购溢价后是否有并购净收益。上述信息不对称、尽职调查不到位、评估方法不合理、定价策略不恰当等情况使并购交易定价过高或过低，增加了企业的财务风险，甚至导致企业并购的失败。

（三）融资支付风险

融资风险指并购企业在进行并购资金筹集中所选择的筹资方式和行为对日后财务造成的不确定性，是企业并购重组中常见的风险类型之一[1]。由于并购所需资金规模大，一般自有资金难以满足支付需要，因此，外部融资成为并购资金的重要来源，同时也增加了企业的融资成本和融资风险。实践中，有的并购融资规划未充分与并购企业经营与投资规划相结合，并购占用了大量的自有资金，导致并购企业的经营与投资规划落地受限；有的并购融资规划由于融资渠道窄，或者未认清各融资渠道的优劣，导致融资结构单一、融资成本高，财务风险高；有的并购融资规划未做好融资年限的规划，出现融资期过短，到期后尚无足够的资偿还，增加额外的融资展期成本，或者融资期过长，出现大量闲置资金，或额外支付提前还款费用；有的并购融资规划未做好资本结构规划，如未充分考虑标的企业未来业务发展资金需求，导致因资金紧张影响业务发展，或者未充分考虑并购企业整体资本结构，导致并购方融资能力、市场认可度的下降。上述融资规划不全面、融资结构不合理、融资期限不匹配、未与资本结构相结合都会对财务工作造成重大影响，增加融资支付给企业带来的财务风险。

（四）财务整合风险

财务整合指并购企业对被并购企业的财务制度体系、会计核算体系进行统一管理和监控，使被并购企业按并购企业的财务制度运营，最终达到对并购后企业经营、投资、融资等财务活动实施有效管理和实现收益最大化的目的。执行中，有的并购企业对并购后财务整合的认识不足，未对财务管理目标、财务制度进行整合，对被并购企业的财务管控还仅停留在定期财务报表的获取，不利于对被并购企业的有效管控；有的并购企业由于企业文化、内部管理方式的差异，短时间内难以对会计政策和会计核算体系、业绩评价考核体系的整合，不利于获得被并购企业真实、准确的会计信息，也不利于提高被并购企业的经营绩效；有的并购企业未对被并购企业的财务组织架构进行调整，也未向被并购企业委派财务负责人，导致财务组织运行不畅，不能有效地对被并购企业进行管控，并购的协同效应长期无法实现。并购后财务整合不到位，不仅不利于并购战略目标的达成和协同效应的发挥，还会给企业带来新的挑战与财务风险。

三、企业并购中财务风险的管控措施

（一）强化分析与研判，不断优化交易方案

在设计交易方案时，要综合研究与考量目标企业情况、法律法规以及各方商业利益诉求，既要满足交易双方的商业安排，又要尽可能地降低交易的不确定性和风险，更要对并购整合后可能遇到困的难进行充分预估，最大限度地降低并购交易的财务风险。执行中，要从交易主体与架构、收购方式与范围、对价支付方式、业绩补偿条款、融资方式、关键交易环节与流程、交易时间表等方面深入分析与研究，加强与目标企业、出售方的沟通与谈判，全面地掌握相关信息，以保证设计的交易方案全面、科学、合理、可行。要全面预估交易成本与交易风险，避免交易失败或增加额外的支出；要做好对目标企业经营者的激励，使经营者与并购企业的利益趋于一致，保证并购交易和并购整合的顺利进行；要设置业绩承诺和补偿条款，并充分考虑对赌方的支付能力，实现风险共担、目标共达；要做好并购价款的统筹安排，既要保证价款支付的及时与顺畅，又要不断降低资金成本；要搭建顺畅的资金汇回的路径，保证投资后经营成果产生的现金流能流回并购企业。

（二）加强尽职调查，采取科学方法进行价值评估

交易定价前，要开展充分的尽职调查，解决双方信息不对称的问题，核实目标企业资产状况；交易定价时，要采取科学的评估方法，对目标企业进行合理估值与定价。要选聘具有专业胜任能力和良好职业操守的中介机构，对目标企业开展充分的尽职调查，通过现场调查、分析和判断，摸清目标企业的基本情况、经营成果和财务状况、未来预测数据、法务事项、发展前景等状况，对于出现的重要、可疑事项，要开展评估、审计、法律等专业机构间的充分沟通与交流，用专业的意见合理应对，要重点关注与核实目标企业未来预测数据，过程中要谨防出现资产风险、或有负债风险、财务报告风险等。要结合目标企业的经营业务、行业发展、市场交易等情况，科学的选择收益法、市场法、资产基础法等评估方法，并合理地匹配评估的参数；要采用至少两种评估方法，建立综合价值评估的模型，客观评估目标企业的价值。要在考虑并购后协同效应实现的并购企业整体并购收益的基础上，考虑并购费用及预期实现的并购净收益后，合理确定并购的溢价水平和交易定价。

（三）合理确定融资规模，不断优化融资方式与结构

在规划融资支付时，应基于自身的经营状况、财务状况及未来的业务发展规划及资金需求，结合并购方自身的偿债能力、资本结构、财务状况、融资成本等情况，对比分析各种融资方式的利弊，充分考虑不同融资方式给企业带来的影响，选择适合的融资方案。首先，并购企业应结合自身财务、经营、现金流等状况，在确保自身未来业务发展所需资金的基础上，合理确定内部融资的规模。其次，在充分考虑标的企业未来的发展规划及资金需求后，确定外部融资总规模。再次，应结合自身资本结构，结合控制权、融资成本高低、融资期限、风险承受能力，充分分析债权融资、股权融资等对企业的影响，合理确定融资方式与结构。此外，并购方要结合对自身有利的融资方式与结构安排，与出售方进行沟通确定并购资金的支付周期与安排。最后，要做好融入资金未来的偿付规划，考虑是依靠标的企业未来的经营积累，还是依靠未来退出并购企业所得价款来支付，并要考虑与融入资金偿付时间安排的协调一致性。对于融资支付的规划，要不断优化企业的融资结构和资本结构，促进企业财务管理水平和经营水平不断提升。

（四）重视财务整合，强化业绩评价

在财务整合时，企业应基于并购的发展要求，制定清晰、明确、统一的财务管理目标，不应仅限于定期报表的获取，而是要通过财务的整合与管控，助力企业并购目标的实现。在目标明确后，企业应规范法人治理结构，明确与被并购企业的财权关系，确保企业对被并购企业的控制权；要积极克服文化、管理方式差异，采取强有力的措施，优化财务组织机构，派出财务负责人，确保财务组织运行的畅通，以及集团管理目标的贯彻与执行；要统一会计政策和财务管理制度，建立一系列的报告制度、信息交流制度、审批权限制度、内部绩效考核制度等，保证被并购企业有效运行及风险的及时规避；要做好存量资产和现金流量的整合，提高优良资产的使用效率和不良资产的清理处置，要实现对被并购企业的资金控制；要实施全面预算管理，严格经营风险和管理风险控制，并强化动态监控；要建立完善的被并购企业业绩评价考核制度，实现企业的规模扩张和经营效益提升，充分发挥财务协同作用。

四、结语

综上所述，随着经济内外部环境发生了变化，各产业进入变革与转型阶段，企业可以通过并购来扩大经营规模，寻求新的增长点。为确保并购的成功，企业必须高度重视并购过程中的财务风险，应强化分析与研判，优化交易方案；加强尽职调查，合理估值和确定融资规模，优化融资方式与结构；做好财务整合与业绩评价，有效地降低并购失败的可能性，为企业并购目标的达成奠定坚实的基础。