跨国并购会计处理问题研究

赵茜

【摘 要】全球化经济发展趋势，加之大型企业实力加强后，其愈发希望参与国际竞争，期间，跨国并购便成为其不二之选。跨国并购双方来自不同国别，并购复杂度高，非确定性因素多。国内企业跨国并购战略决策正确与否，财务会计处理得当与否，将直接关系其直接经济利益。本文以中海油的跨国并购为例，重点探讨其在并购尼克森过程中的会计处理及其相关问题。本文认为，国内企业对外并购，应从中海油的并购案中获得启示，这些启示主要包括：一是并购战略制定、二是目标资产评估、三是并购后的文化整合、四是并购过程风险防范等等。

【关键词】跨国并购；资产评估；会计处理

全球经济一体化催生了中国企业更广泛地参与国际竞争，与此同时，其参与形式也愈发多样。我国企业在“走出去”的过程中，普遍多选跨国并购这一形式，并购已成为企业竞争力提升的重要途径，它实现了企业资源配置的最优化；实现了产业结构的再次调整；使企业销售市场向纵深化发展，同时推动其价值持续增长。海外并购必然牵涉不同的国别，因此要面对不同的会计处理方式，必须多加关注。

一、跨国并购及其会计处理法

（一）跨国并购的内涵

跨国收购与跨国兼并总称为“跨国并购”，究其实质，跨国并购应是一种控制行为，意即一国企业（或称“并购企业”）基于某种目标，依托一些支付手段与渠道，把他国企业（或称“被并购企业”）的全部资产（又或者是可行使运营活动的足够股份）收购过来，以便实际（或完全掌控）他国企业的经營管理。

（二）跨国并购的主要会计处理法

现阶段，全球企业主要用三种会计处理法处理合并企业业务：一是权益结合法、二是新实体法、三是购买法。需要指出的是，新实体法的前提是公允价值，换言之，参与合并的企业，其全部负债与资产的记账都要用公允价值。通常，实务中针对新实体法的运用极其有限，而是在理论界运用较多。实务中，以其他两种方式出现的频率更高，特别是购买方的运用最为常见。

购买法视企业并购为一种购买行为， 并视其为普通的商品买卖，是“讨价还价”与公平交易，其关注的重点是并购当天被并购方的负债与资产的公允价值。针对资产交换并购与现金并购，购买法认为其同购买资产相当，理应使用购买法作会计处理；针对换股并购，却意见不一， 购买法认为， 事实上，换股即发行股票的初衷是并购融资，借由股权（或股票） 交换达成并购交易， 其目的或是为获取被并购方资产；或是为成为被并购方股东的一员， “讨价还价”依旧是其基本体现。不管股票交换方式如何，究其实质，依旧是以公允价值为前提所付出的并购代价。

二、中海油并购尼克森的会计处理法分析

（一）并购背景

早在2005年，中海油便计划并购尼克森，不过，多年来很多因素制约一直未能实施，直至2012年1月时，中海油才将收购邀约正式递送给尼克森，拟收购其所有流通股与优先股。2012年7月23日，中海油公告会借由其全资附属公司基于《加拿大商业公司法》要求，同时结合其计划安排，以27.5美元/股的价格现金收购尼克森的普通股，两支股票的总对价151亿美元（964.44亿元）左右。历时7月余，此次收购交易宣告成功。迄今，这是中国企业海外并购案中最大数额的一笔。该案中，除了151亿美元收购价外，中海油格外承担了尼克森43亿美元左右的债务债券，账面总收购价格194亿美元。此外，中海油被迫无条件留用并购方全部3000名员工，定期将生产数据上报加拿大政府，还要使资源就地转化率加大，负责对尼克森与中海油分置与中美洲、美国、加拿大的资产进行管理等。

（二）中海油并购尼克森的会计处理难题

1、财务报表合并不易

（1）并购双方会计准则选用不一

国家不同，其会计准则选择依据不一，所以，各国会计准则也自然不一。比如，国家不同，其财务报表格式不一，中海油并购尼克森的首要会计处理难题就是不易编制财务报表。此外，国家不同，其会计术语也不一，企业跨国并购往往会因此而混淆。当然，国家不同，其会计方法也不可能一样，所以，中海油并购尼克森的过程也必然存在财务报表合并方法问题。此外，国家不同，会计年度也会有所差异，合并财务报表也会因此而存在困难。

（2）财务报表处理口径不一

中海油被迫按被并购方要求重新表述尼克森的财务报表，这是合并财务报表的关键，也是前提。其原因在于：财务报表口径与内容不一，合并财务报表便无可能，且对日后准确地预测财务绩效极为不利。此外，跨国并购中的会计准则往往存在较大差异，从而使中海油的财务报表更难合并。两国不适用与同一会计准则这一现实，使中海油的财务报表内容与尼克森的不尽相同，其中最明显的报表差异体现在一是利润表不同、二是资产负债表不同、三是现金流量表不同，合并财务报表因此而难度异常。合并财务报表也因会计术语与会计处理法，乃至会计处理年度的差异而带来一定的困难。

2.目标企业资产评估

首先，目标企业及其外部环境信息不易掌握。中海油并购尼克森欠缺的是探究尼克森的外部环境，因此而诱发部分决策失误。此次并购的地域因素很难兼顾，且并购双方企业信息掌握不对称，比如，目标企业股权结构合理与否、产权归属明晰与否、发展前景如何，以及市场容量如何等。

其次，缺乏评估目标企业价值的有效方法。中海油针对尼克森企业价值的评估方法有所缺失。其原因有：未明晰企业价值影响因素。目标企业价值评估先要详尽了解其价值的影响因素。一般企业价值受其获利能力影响，假使其发展前景看好，其未来获利能力必然走高；反之，其未来获利能力必然走低。同时，企业价值也受市场利率所影响。常态下，企业获利能力恒定时，企业价值会随其市场利率的提高而降低。中海油评估尼克森的企业价值时，针对其多样与复杂的内外部环境考虑不周，且价值评估法选择不当。在评估目标企业价值时，相关假设脱离企业实际，评估结果充分度不足，企业价值评估便很难确保有效，并购效果受影响。

再次，价值评估体系健全度不足。中海油完全独立完成对尼克森的价值评估，其价值评估体系存在不科学问题。加之专业评估技能不足，未建立针对并购企业的长效跟踪机制，无法获得同目标企业相关的长期、真实、有效信息。且并购过程也不乏部分主观因素的渗透，评估结果可能多倾向于利好。所以，很可能存在价值评估同实际相偏离的问题。

3.商誉处理问题

从中海油跨国并购商誉处理的实际来看，企业内部关于合并商誉的处理主要有三种观点：其一，将合并商誉作为中海油的一项永久性资产进行处理，由尼克森视商誉为永久性资产，同时在并购完成后列示于其资产负债表；其二，视合并商誉为可摊销资产之一而处理，再在并购后经系统摊销配比企业将来有可能实现的收入，继而对其将来的可能收益进行计算；其三，视合并商誉为权益之一同项目进行抵消处理，此处理法直接抵消与中海油股东权益的会计类科目，而不可将商誉在资产负债表中列示为独立资产。

我国《新会计准则》中，商誉被视为单独资产之一而列示于资产负债表中，这接轨了国际会计处理方式，同国际惯例相符合，不过，我国的处理方式同国际处理方式却存在出入，这主要是基于我国国情与经济体制，乃至企业所有形式考虑。我国针对合并商誉的处理可免于合并价差的摊销问题，不过，其准确度有限。首先，我国针对合并商誉的会计处理并不符合国际惯例；其次，置合并商誉于资产负债表中的长期投资净额项目下，无法对会计原则做出有效揭示。会计准则几经修订后，已视合并商誉为资产之一而可單独确认，反映了我国会计准则愈发接轨国际，不过，我国特殊的体制因素，加之条件制约，使会计准则与国际会计准则的差异也是显而易见的。所以说，基于商誉处理来看，中海油并购尼克森的过程，其难题也是客观存在的。

4.支付方式差异导致的汇率风险较高问题

加拿大采取浮动汇率管理机制，则货币升值时，中海油会因汇率风险规避工具与方法不足，而被迫多付出“额外”资金，其融资成本加大，产生损失。中海油境外交易量不大，股权流动性也不大，国际市场快速变现力相对有限，投资者投资价值降低。中海油并购尼克森选用现金并购而非股票交易，其面对汇率风险时，无法凭有效的工具加以预防，唯一选择有两种方式：一是远期交易、二是掉期保值，但此类对冲工具成本不低，且对冲工具使用成本会随并购额与并购时间变化。且市场对人民币汇率预期提高，所以，中海油对冲成本更高。

5.公允价值难确定问题

通常，市场融资会明确要求企业留存收益与资产规模比例，中海油并购尼克森的资金筹集过程选择市场融资。企业可借三个指标凸显并购方地位，而尼克森属被并购方能促进其开展市场融资活动，且这对并购方认定标准的明晰不利。首先，中海油要持有并购后多数表决权方可实际掌控尼克森的经营目标权；其次，要持有并购后企业实际的掌控权，绝对掌握尼克森的经营决策权；其三，能对尼克森的高层管理者进行控制，使其能按既定目标经营，实现并购后整体利益最大化。不过，并购实务中合并错综复杂，会计人员可能无法兼顾实际恰当判断。

三、中海油并购尼克森的会计处理对策

（一）调整合并财务报表会计准则

跨国并购合并财务报表中会计政策调整问题主要是将尼克森的财务报表按照母公司的标准进行调整，使其与母公司的财务口径一致，综合起来，首先，分析尼克森会计政策与中海油会计准则有何差异；其次，确定会计政策对尼克森公司财务报表有何影响；再次，按母公司会计政策对子公司财务报表进行调整；最后，重编尼克森的财务报表。

需要指出的是，此过程中必须考虑到经营环境，要依据经营环境合理分析。跨国公司全球经营环境复杂，这就加深了对多国经营下单一合并是否合理的怀疑。国家经营环境不同，财务比率的影响明显不同，一国认为正常的财务比率，另一国则未必认同。如，日本企业的负债率平均是84%，美国企业则是47%。日本的“财团”式新工业集团使其认为高负债比理所当然。银行与公司间关系密切，银行很少处罚拖延偿还债务，普遍会延长偿还期，或以新债取代旧债，长期负债就近似于业主权益。分析跨国公司合并财务报表要充分了解并购双方会计政策差别，充分了解各国经营环境，而不能仅据本国标准、习惯分折跨国公司合并财务报表，以免经营决策失误。

（二）采取措施规避信息不对称导致的资产评估风险

由于地域差异，并购方很难准确了解目标公司的具体情况，这就导致了很大的信息部队称性。由于存在收集市场信息并分辨市场信息的可靠性的困难，我国企业通常在评估目标企业资产的过程中处于被动地位。中海油并购尼克森涉及资源型企业并购，从目标企业的资产管理现状来看，企业形象相对落后，然而中海油在并购过程中过分注重资源获得优势，忽略了整体资产评估，导致在对目标企业资产进行评估时产生偏差。可见，信息不对称，尤其是对公司未来运营成本和无形资产的价值评估等方面失误，中海油没有客观地评估目标企业资产价值，致其无法获得优质、期望中的且符合企业并购动机的资产。

（三）合理使用商誉处理法

跨国并购中商誉处理法使用恰当与否堪称并购成败的又一关键。针对中海油并购尼克森的商誉处理难题，本文认为，应从下述两方面进行选择：首先，对于“非同一控制下的企业合并”，合并方在企业合并中取得资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值与支付合并对价账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。因此，在这种情况下，是不存在合并报表商誉的。这样处理，就不易为企业集团操纵利润，支付的合并对价与账面价值的差额，不进利润表，直接增加或减少资本公积，也不能调节利润。

其次，对于“非同一控制下的企业合并”，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。同时，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。

（四）利用金融工具有效的规避汇率风险

第一，合理确定中海油并购尼克森资本结构，综合选择融资及支付方式。中海油在不影响股东控制权的前提下，应充分考虑自身盈利能力、偿债能力及流动性等财务状况，合理确定融资后的资本结构，在风险可控的情况下利用财务杠杆效应，综合使用各种融资方式和支付方式。尤其要不断调整资产负债的期限结构，将正现金流和资金缺口时点合理匹配，以实现流动性风险的有效管理。

第二，釆用套期保值措施，抵消外汇、利率风险。跨国并购中往往需要用外币支付，如果能在国际市场上融入并购所需外币资金，就能够规避汇率风险。并购方还可以釆用利率互换、期权期货交易、远期利率协议和远期汇率协议等金融工具来实现套期保值，提前合理规避利率和汇率风险。

（五）参照国际管理，合理计量公允价值

目前，我国尚不具备全面应用公允价值的条件，不过，未来的发展趋势必然是参照国际会计惯例计量公允价值。所以，面對我国公允价值应用的问题，应认真学习国际最新公允价值研究成果，将其结合我国特殊的市场环境，建立健全同我国国情相适应的公允价值应用理论体系。此外，确定公允价值还有赖于活跃市场报价或最近交易，或预期未来现金流。不过，未来现金流、活跃市场与折现率等因素均离不开主观判断，易受企业管理者与会计人员主观影响。所以，公允价值信息质量的影响因素有：一是公司治理缺陷、二是会计从业者道德水平与职业判断力、三是高管道德观与诚信意识，等等因素都，鉴于此，有必要积极培育资产评估中介机构，鼓励企业依托中介机构计量其资产与负债的公允价值，从而提升其公允价值信息质量。公允价值运用是否有效，关键在于会计从业者的再教育是否能够加强，因此，要对其业务技能培训予以高度重视，以持续提升其专业素质与能力。

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