人力资源在医药企业并购活动中的价值

袁炜

摘 要 本文主要阐述了企业在并购整合过程中人力资源部门主动参与企业资产并购整合中的每个重要环节，运用人力资源管理，对被并购企业人文环境、用工政策、员工结构以及关键岗位的核心员工有针对性地制定并购整合策略，确保企业并购实现预期目标。

关键词 并购整合 尽职调查 制定策略 有效推行

中图分类号：F406.15 文献标识码：C 文章编号：1006-1533（2017）11-0063-03

The value of human resources in mergers and acquisitions of pharmaceutical enterprises

YUAN Wei*

（Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.， Ltd.， Shanghai 200020， China）

ABSTRACT This paper mainly expounds every important aspect of integration for the human resource department to actively participate in asset acquisitions in the process of mergers and acquisitions of enterprises， and the targeted integration strategy should be developed for humanistic environment， employment policy， staff structure and the core staff at key positions in the enterprises to be merged and acquired by using human resource management so as to ensure the enterprise merger and acquisition to achieve the desired objectives.

KEY WORDS merger and acquisition integration； responsible investigation； make strategy； effective implementation

目前醫药企业资本并购整合正如火如茶，在实际操作中，越来越多企业认识到人力资源对于实现并购战略的重要性，通过企业并购整合实现人力资本的增值，获取核心员工的支持，强调知识资源、企业文化等软实力的整合力度，最终实现企业战略资本扩张的目标。

1 企业并购中人力资源整合存在的主要问题

1.1 不重视并购企业的人力资源基本信息

在医药企业资本并购整合实际操作中，许多企业，特别是并购工作团队，通常会把工作人员、经费、时间等重点资源放在对并购整合企业宏观环境分析、行业分析、竞争对手的出价预测、收购方案以及价格的谈判策略上，而对并购整合企业的系统性工作关注过少，尤其是人力资源在并购中存在的组织结构、现行制度、人员结构等基本信息没能放在事前考虑，以致出现投资方低成本收购、高成本运营的局面，严重阻碍双方并购整合进程。

并购整合企业的人力资源基本信息主要包括：企业高层管理团队、技术研发领军人员、骨干市场营销人员、现场管理人员和熟练技师队伍，他们是企业核心资源竞的主力军；其次是掌握并购整合企业年龄结构、男女比例、教育文化程度、技术能级以及与企业签署劳动关系情况等，尤其是掌握那些年龄过高、资历过深关键技能的特殊员工；第三是企业冗员职工，包括已经离退休的员工、内退员工以及各种名义挂职员工等都需要充分掌握的信息。

现代医药企业竞争的实质是“技术+人才”的竞争，尤其是医药企业多为技术含量较高的企业，一个新技术、一个掌握新技术的个人或一群人，能给企业带来更多的效益和价值，都会成为投资企业兵家之争的对象。投资企业出于自身战略发展的需要，看中对方在某一方面的优势，通过并购来实现自身战略资本扩张的目标。比如某家民营企业早期投资医药产业，从最初诊断试剂发展到目前收购海外生物医药技术，企业投资进军医药领域，扩大了企业在生物医药领域资本投入和一定的市场竞争力，期间，更多了解和掌握生物医药领域高端人才的信息、了解并购企业技术人才、管理人才以及企业文化等基本信息，并制定相应并购整合的人力资源收购策略，帮助企业完成战略资本并购的任务是投资企业不可缺失的部分。

充分掌握被并购整合企业人员信息，整合人力核心资源，并把人力资源如同像重视战略和财务整合一样早期介入，布局全局、统筹规划，才能做到“心中有数，有的放矢”，才能在制定或推动并购整合策略中掌握主动、周密考虑，防范未然，人力资源助推企业实现战略资本扩张企业并购整合才能发挥应有的价值。

1.2 不重视人力资源的尽职调查工作

医药企业并购是项复杂的系统工程，而并购的成功与否取决于众多因素。并购方对目标企业了解的深度和广度是其中重要的因素之一。并购方对目标企业进行必要的调查，有助于并购方对目标公司方面的有一个透彻的了解（并联公司的情况）。在并购的实际操作中，许多并购整合企业并没有充分重视并购中的管理整合的总体安排，更缺少适用的人力资源整合计划，认为人力资源的尽职调查工作可有可无；即便一些并购方对目标企业进行了人力资源的尽职调查，但由于重视程度不够，结果也往往是范围不全面，调查项目有缺失，调研团队信息整合分析能力不足，尽职调查报告分析不透彻，调研团队和管理团队配合沟通不够，对于并购整合核心人员变动无法做到有效预测与准备等，这些都可能给并购的成功操作带来不利影响。

在医药企业并购整合操作中，多数是并购协议签订之后，并购企业才开始组建整合并购团队，此时人力资源的介入或参与已显得时间更晚，而且对于被并购整合企业的总体计划安排、整合策略了解很少，甚至还没有并购目标方了解的信息多。在并购整合协议达成之后，并购整合企业才象征性地开始对目标企业进行调查工作，也没有请权威的第三方对并购目标的人力资源整体情况作尽职调查，很少投入资源对目标企业的组织结构、人员结构、薪酬体系以及企业人力资源管理状况进行分析评估，由于事先缺乏周密和策划，使人力资源整合工作有很大的随意性、盲目性和被动性，不能如实、系统掌握并购目标企业的情况，结果就是整合速度和效率极低，整合成本太高，给是否并购目标企业提供了不科学判断决策信息。

邀请第三方咨询机构介入被并购整合目标企业，充分体现其专业性、全面性和权威性，尤其并购双方较难涉及到的问题，可以借助第三咨询机构力量掌握需要想了解的信息，为人力资源作出合理判断提供科学依据并防范一定的并购整合风险。

1.3 不重视企业并购中双方信息的畅通

除并购方邀请第三方机构参与并购目标企业尽职调查外，在整个并购和整合企业过程中，双方人力资源管理层自始自终要保持良好的沟通，尤其是被并购整合企业的各层级员工，都迫切想知道并购整合的最新进展；新公司未来的发展方向和经营目标；并购主体企业的整体实力；母体企业的资源投入以及他们各自在新公司中的劳动关系、管理职责的划分、职位的变化以级薪酬福利待遇，包括组织结构变化、高层领导的调整带来的企业经营理念、企业文化、制度和流程的再造、岗位编制和员工数量的控制、冗员或富余员工的处置等，这些内容在并购整合的实际操作中，员工得不到这方面的真实信息，私下议论往往对推动并购整合进程不利，需要双方人力资源密切保持沟通，并建立起顺畅信息沟通阶段性平台，确保在不同阶段员工能及时掌握并购整合进展信息，尤其是到了并购整合企业职工代表表决的关键时刻，更要周密考虑，做好预案，信息沟通畅通，力争并购整合方案获得多数员工代表通过。

2 人力资源科学有效参与医药企业并购整合

作为参与医药企业并购整合重要部门之一，在并购之前，投资方人力资源需要充分掌握并购整合企业战略意图目的以及完成的目标等并根据并购项目进程委派富有一定项目经验的人力资源专业管理人员参与整个企业并购项目。

鑒于人力资源尽职调查在并购整合中的重要作用，在参与医药企业并购项目之前，从人力资源角度需要做好并购企业信息收集及并购方案准备工作：

2.1 步骤一：通过各种渠道掌握被并购企业基本信息及当地人力资源相关政策

1） 被并购企业经营活动及人员基本活动信息 充分了解近三年企业经营生产状况，可以通过企业经营活动报告、财务报告、员工基本信息报告等有关信息。

2） 当地政府有关人力资源相关政策 工资收入指导政策、社会养老保险、个人所得税交纳、引入人才等相关政策。

3） 被并购企业地理位置、交通情况、当地住房政策、当场生活物价指数、消费水平以及人文环境等。

上述信息可以委托第三方咨询机构通过项目尽职调查方式掌握需要的信息，目的为人力资源部门提供一手信息资源，为参与并购整合企业诊断，同时也为制定人力资源并购整合方案断提供服务。

2.2 步骤二：人力资源入驻并购整合企业开展尽职调查

人力资源尽职调查的主要目的是掌握目标企业组织结构、人员结构和职责分工，掌握目标企业高层管理团队的特长（领导成员的教育、专业、工作经历和管理风格）以及他们的分工和运作机制，分析目标企业的人力成本，诊断目标企业人力资源体系的主要问题，掌握目标企业招聘制度、薪酬福利制度、绩效考核制度以及员工培训晋升制度，了解目标企业管理团队和员工对并购的态度、想法、动向，为启动被并购企业做好前期准备（表1）。

1） 与并购企业项目组成员入驻企业开展调研 作为并购企业项目组成员之一的人力资源部门开始并与对方人力资源部门进行业务对接，说明尽职调查的工作要求，并需要对方为企业人力资源为尽职调查提供一切支持与配合。

2） 提供人力资源尽职调查所需内容提纲 要求在一定时间内完成相关信息提交，并与第三方咨询机构提供的信息进行分析核对，逐渐形成尽职调查报告内容。

3） 召集被并购企业人力资源相关专业管理人员或部分员工进行访谈 通过与被并购企业员工访谈，多角度了解企业经营活动、管理水平以及员工队伍等不同的状况。

2.3 步骤三：制定被并购企业后的人力资源管理方案

1） 根据并购企业战略政策，制定新的人力资源管理政策及配套措施 医药企业并购后会推出新的人力资源相关管理政策，其目的是推动并购企业沿着新的企业战略不断持续健康发展。企业并购后的人力资源管理政策既要有推陈出新，也要有保留精华，切勿搞“一刀切”政策。建议视企业规模大小、企业历史长短而定，一般并购新建的企业，人数规模不大，可采用一步到位政策；企业规模较大、建司历史久远，历史问题一堆，人力资源管理政策及相应的配套措施可采用逐步推出、逐步到位方式。比如并购整合的企业具有一定历史的老企业，推出的人力资源整合政策需要考虑到企业发展情况和遗留的问题，推出并购整合方案既要考虑投资方的战略要求，又要联系并购方的实际情况，有些政策可逐步推进；如果收购的企业建司时间不长，员工数量少，可考虑推出的并购整合方案一步到位，速战速决。

2） 若有特殊群体，需要制定特殊政策 由于各种原因，医药企业会涉及到技术知识产权、专利保护等特殊情况，需要在制定人力资源新的管理政策时保护这类群体的利益；当然还要照顾历史遗留下来的特殊对象，需要事前作充分了解，在珍重历史基础上制定相应的特殊政策妥善解决。

2.4 步骤四：并购企业人力资源方案拟定并与对方交换意见

推出被并购企业新的人力资源方案需要反复推敲、遴选，既要贯彻并购方的战略意图，又要考虑被并购方的现实情况和接受程度，尤其对是针对被并购企业关键或需要保留的群体。同时也要考虑人力资源管理政策的连续性，以最小的代价换取企业的成功并购，并确保并购后的企业人力资源稳步持续发展。

1） 推出并购后的人力资源方案需要与法务、财务、科研等相关业务部门进行沟通，权衡相关利益并从法律法规、当地的用工政策相配套。

2） 被并购企业员工非常关注新的人力资源政策对薪资、福利、绩效奖励、职位晋级等个人利益保障内容，关注改革的方向。

3） 在方案提交被并购企业职工代表表决之前，可以组织部分有一定影响力的员工倾听意见，并希望通过这部分员工为方案表决通过起到促进作用。

2.5 步骤五：人力资源方案提交并购企业职工大会表决通过

我国《公司法》第十八条规定：公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。根据这个规定，企业并购整合属于重大事项，涉及并购整合方案（包括人力资源推出的新方案）须要提交并购整合企业职工代表大会表决，如果通过，就代表职工意愿行使新的整合方案；如果没有通过，就必须不断完善方案内容，直至并购整合方案交职工代表大会通过。期间，公司并购整合工作组出台的并购整合方案反复征求各方意見，其中涉及人力资源方面并购整合政策需要反复推敲，验证方案的合法性、合规性、合理性及并购整合企业员工的承受性，目的是确保并购整合方案顺利通过，更重要的是并购整合方案能为公司今后产业资本扩张实现目标提供人力资源管理的增值效应。

2.6 步骤六：启动并购整合企业人力资源管理业务整合

人力资源代表新组建的投资并购方开始行使对并购企业的人力资源业务管理的整合。根据公司战略目标，先对并购整合企业进行组织架构的整合，以精简、高效原则分别优化公司管理层和经营性子公司组织架构；其次优化岗位设置和人员配置，以“优化人员结构、突出战略人才配置”为目的，提出不同岗位职责和岗位任职要求及数量，并用《岗位说明书》的形式表述；第三是梳理现有的人力资源管理制度。按照新的组织架构设置要求，重新编制人力资源管理制度，其中包括招员工日常管理制度、招聘管理制度、薪酬管理制度、培训管理制度、绩效考核制度以及员工培训晋升制度等，以新的制度来约束人为管理，以新的制度引导员工行为规范。

另外，需要特别关注企业核心员工的保留、奖励与发展。制定高层管理人员、技术精英、生产能手等不同层次核心员工职业发展计划及激励措施，用感情、热情、股权、期权等不同方式留住企业需要的人才；同时需要制定绩效奖罚制度，通过岗位竞争、目标管理等方式，淘汰一些不思进取的员工，形成良性正能量的工作环境。

借助新的企业并购整合之机，将原来企业遗留下来的历史问题或特殊对象，一并考虑或有计划的推出解决方案，让新的企业解脱困惑，放开手脚，按照企业战略目标去实现人力资源管理倍增效益。

3 结语

实现人力资源对并购整合企业后的效益增值，需要人力资源在参与被并购整合企业事前、事中和事后做好大量工作，把握好每个环节的信息反馈和判断，为公司能否达成并购整合目标的实现提供科学依据；同时并购整合后需要充分发挥人力资源专业管理功能，用最短的时间将投资公司的企业文化、制度管理和用人理念不断输入到被并购整合企业中，实现企业文化再造；用全新的人力资源管理模式延植到并购企业，使人力资本的产生倍增效应，从而实现投资企业战略资本的增值。