股东表决权信托制度法律分析与完善途径

摘 要：现代对公司治理理论方面的研究主要就是为了使得公司机构更加优化，各种控制权可以得到优化配置。其中有关于解决股东和公司管理者之间产生的信息不对的现象和股东之间因为表决权的分散而造成的利益冲突。本文对股东表决权信托制度进行了法律分析，并且提出了相关的完善途径。

关键词：股东表决权；信托制度；法律分析；完善途径

中图分类号：D912.29；D912.28 文献标识码：A 文章编号：2095-4379-（2018）05-0154-02

作者简介：孙长城（1992-），男，满族，吉林伊通人，吉林财经大学，硕士，研究方向：民商法。

股东表决权是股东对公司进行控制的法定权力，这是非常重要的一项权力。为了保证股东表决权可以更好的实现，所以在法律上一直对这个问题进行探究，比如在股东表决权上，产生的表决权代理制度和信托制度。股东表决权的信托制度是源于英美的衡平法，通过这样的方式使得表决权得到优化配置，有效的保护中小股东的合法利益。

一、我国建设股东表决权信托制度必要性

日前，我国关于公司控制权配置上出现了许多问题，特别是在上市公司中，经常会出现大股东“一股独大”的现象，这样造成了一个股东参与公司重大决策的成本过高，中小股东在这些决策中基本起不到作用，公司主要被管理层内部控制。我国的证券市场又不像欧美的证券市场一样发达，中小股东可以通过证券方面的方式来对公司的管理层进行施压，从而保护好自己的权利。所以在这样的发展中，中小股东经常会成为被侵害的对象。单个股东因势单力薄其表决权如同虚设，并没有太大的作用，而因为股东本身的业务素质和技术能力有限，造成了其在股东大会上提不出有效的意见。如果把股东表决权信托制度引入，则可以对控制权进行优化配置，从而有效的保护中小股东的权利。

（一）通过引进股东表决权信托制度可以促进国有资产的市场化

在我国，国有资产的经营者并不是资产所有者本身，其本身的股权所有者是国家，经营者知识代表国家实行相关的监督权，但是因为其不是所有者，所以在进行监督时，工作积极性不高，国有产权的代表是市政府派出的相关官员，因为其没有剩余的索取权，所以他们对公司的价值和利润也没有做到高度的重视。通过设立国有股权表决权信托，便可以使得国有股权获得最大的效益。

（二）通过引进股东表决权信托制度可以更好的保护中小股东的利益

在我国现代的上市公司当中，存在的主要问题就是大股东控制公司，对中小型股东的权利造成侵害。为了可以有效的保护中小型股东的权利，通過建立股东表决权信托制度，把分散的中小股东表决权集中起来形式其表决权，从而有效的参与到公司的重大表决权当中，对公司的运营和发展进行有效的监督。

二、股东表决权信托制度在我国设立的可行性

我国虽然是大陆法系，但是随着我国经济的快速发展，根据市场的实际需求，我们借鉴了英美法系中的信托法制度，而且在2001年4月26日通过了《信托法》，从而在法律制度方面我国引进了信托方面的制度。在我国的《信托法》中也规定了只要是确定的合法财产便可以进行信托，因为股权本身也是一种合法的财产权，这就为之后设立股东表决权信托制度奠定了很好的基础。

三、设立股东表决权信托制度的有效措施

信托制度主要是源自于英美，而且在经过长时间的发展中，其相关的制度都得到了很好的完善。而且其在现代的经济发展中发挥着非常重要的作用。为了满足我国现代经济制度的发展，我国根据实际的情况建立起来相关的制度，但是我国现在还是处在制度的初步发展阶段，各个方面的经验都比较缺乏。所以在进行股东表决权信托制度的建设时，可以向英美国家学习，在结合我国现在的经济发展情况，对这项制度进行本土化的改造。在这项制度最初出现的时候，国家对这项制度都不认同，而随着跨国公司的出现和大型公司的出现，出现了大量分散的股东，为了保证这些股东的表决权可以很好的实现，股东表决权信托最终通过法律确定了下来，最终成为一种合法的制度。随着我国经济的发展，关于这方面的立法也会显得非常重要。

（一）制定出信托制度发展政策

随着我国经济的快速发展，我国的信托行业也需要持续的发展。信托行业有着非常广阔的发展空间，不过，因为国在这方面一直没有制定出相关的政策，导致了这方面的行业一直处在一个模糊不清的状态。现在我国制定出相关的政策和法规，可以使得信托行业的发展目标更加明确。这样可以给相关的从业者有一个更加准确的政策预期，有利于社会主义经济更加稳定的发展。

（二）建立起完善的股东表决权信托登记制度

在开展股东表决权信托业务时，委托人在进行股权转让时，需要对把姓名等信息登记在受托人的名下。受托人以自己的名义形式股东表决权，委托人只保留股权的收益权。在信托终止之后，股权的所有权要转回委托人名下。为了可以清晰的了解这项权力是属于谁，在出现一些问题时，可以及时的保护相关利益人的权力，所以要完善表决权信托登记制度。

（三）完善股东表决权信托程序

在建立股东表决权信托制度时，还需要完善相关的程序制度，这样才能保证程序的公正和结果的公正。这里面关于时间上的限制、以书面形式为要件，并且需要进行登记和公式，确保目的的正当性，最大限度内保证股东表决权信托业务正常的运行，从而充分的发挥其作用，促进我国经济更好的发展。并且避免了这方面的权力滥用，为自己牟取不正当利益。

（四）对股东表决权信托业务的资格进行严格规定

在对股东表决权信托制度进行规定时，相关资格要做到严格的规定。其中可以制定严格责任制度。相关的人员需要具备专业的知识和技能。比如，信托主要的目的就是让受托人维护委托人和收益人的利益参加到公司的管理工作中，所以受托人必须具备公司管理这方面的专业知识和技能。在美国，主要是有非常专业的大型的信托公司来为企业的股东提供表决权的信托服务。除了一些特殊的明示允许外，一般来说，其任何行为都应该维护好受益人的利益。

（五）建立完善的信息披露制度

这主要是针对股权信托收购的信息披露而提出的。因为在这种信托关系，客观上出现了两个收购人，分别是信托公司和真正的委托人。即“形式收购人”和“真正收购人”。根据相关的规定，只有信托公司富有信息披露的义务。在现在的规定中，其披露的信息既不是自身的信息也不是委托人的信息，而是只对这种信托关系进行披露。而在相关的法律规定中，这种信息披露的义务，是一方的义务，还是双方都具有这样的义务，我国需要进行明确规定。如果这种信息披露不一致，则不能披露委托人的信息，这其实也是对信托制度价值本身的一种尊重。

（六）完善表决权信托的竞业禁止制度

信托机构本身具有盈利性，他们为了获得更多的利益，而承接许多信托的业务，从而来增加自己的收入，这样不可避免的就会出现委托人两家企业本身是处在一个竞争的状态。那么信托公司在维护某一方的利益时，势必会伤害到另一方的利益，那么这不符合信托公司成本最初的遵旨。为了避免出现这样的现象，所以需要完善相关的竞业禁止制度，对信托公司承接的业务对象进行严格的限制。

四、总结

综上所述，股东表决权信托主要是以书面形式、明确的期限、登记、公示披露和标的合法等为要件。在我国引进股东表决权信托制度时，要根据我国的实际情况和实际问题来完善相关的制度体系，使得股东表决权信托制度可以和我国法律制度很好的衔接起来，充分的发挥出其作用，对公司的控制权做到优化的配置，保护好股东的利益。

[ 参 考 文 献 ]

[1]林鹏飞.论我国股东表决权信托法律制度的构建和完善[D].华东政法大学，2015.

[2]郑晗.融资视角下的股东表决权信托制度研究[D].西南政法大学，2016.

[3]董潇源.股东表决权信托制度研究[D].长春工业大学，2017.