我国股东知情权诉讼原告主体资格研究

徐珍

摘 要：通常来说，公司制的情况下，奉行所有权与经营权分离的原则，这种现实情况下，如果没有相应规则，也就是赋予股东权利，要求公司的实际经营者提供经营信息，股东对于公司的相关信息，就无从得知。能行使股东权利，确保股东利益最大化的前提条件就是获取公司运营过程中充分的信息。本文主要列举几种情形股东是否享有知情权，具体情况具体分析，并结合公司法司法解释四的相关条款进行阐述，以对股东知情权诉讼中原告主体资格提出参考性意见。

关键词：公司经营；股东知情权；原告主体资格

中图分类号：D922.291.91 文献标识码：A 文章编号：2095-4379-（2018）05-0155-02

现代商业社会，公司队伍不断发展壮大，因此，有关公司的纠纷就越来越多。以北京市为例，从2000年开始，北京市受理的公司纠纷案件逐渐增加，当年为56件；2001年出现大幅增长，达132件，同比上升135%；2002年427件，同比上升223%；2003年819件，同比上升92%。①在法院受理的股东权纠纷的案件中，案由为股东知情权纠纷的案件在受理数量中占相当大的比例。社会媒体对股东知情权纠纷案件也表现出高度的关注，报出如“襄樊首例知情权案”“乌鲁木齐市判决首例知情权案”、“上海首例股东知情权纠纷案”等，因此，股东知情权纠纷现象的影响越来越大，成为了社会的聚焦现象。

在上海市第一中级人民法院所调查的2007年的46件股东知情权案件中，特殊身份原告案件占到了21.6%②。2017年8月25日新鲜出炉的《最高人民法院关于适用[中华人民共和国公司法]若干问题的规定（四）》中，对于股东知情权的行使也作出了较为详细的规定，其中包含诉讼主体，做出了详细的规定。关于股东知情权诉讼原告主体资格问题，本文就以下几个问题进行了论述。

一、隐名股东是否能作为原告主张知情权？

随着市场经济不断增长，很多的市民都有了自己的小金库，随之也就有了理财的意识。然而，很多的场合，不太适合显名出资，因此，现在公司结构中，隐名股东越来越多，那么，这一部分隐名股东在公司制度中将会更加关注自己的利益，他们的股东知情权将如何保障呢？隐名股东是与显明股东相对的概念，是指实际出资，但为了规避某些限制或风险，而在公司章程、股东名册和工商登记中却记载着其他人的姓名的出资人。笔者认为，隐名股东一般是不能作为股东知情权的诉讼中的原告。因为公司的整体法律关系是具有稳定性的，以公司或者某个显明鼓动他的名义做出法律行为，并由其承担相应的法律后果。如果隐名股东享有知情权，那么原来的法律关系的效力将有待确认，从而导致与公司有关的法律关系不稳定。同时，从保护善意股东和第三人的角度来看也是不行的。但是，如果第三人明知股东名册上登记的只是名义股东而与其交易，损害实际出资人的利益，如果隐名股东有初步证据能够证明的话，在不违反法律强制性规定的情况下，可以向公司进行主张。

二、股东的股东是否能作为原告主张知情权？

股东的股东，它是指，通过一层一层的控股关系间接持有公司股份的股东，例，A公司是B公司的股东，B公司又是C公司的股东。那么，A公司作为C公司的股东的股东，是否享有知情权呢？笔者认为，股东的股东并不享有知情权，它必须借助其控股的股东来获取相关信息。因为，股东知情权是法律赋予股东查阅、复制公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，进而实现了解公司运营状况和公司高管的业务活动的权利，因此，股东知情权如果被滥用，对整个公司的运营，公司的管理都会产生不利的影响，股东权利的保护将会处于一个不可控的状态。因此，如果A公司想要了解C公司的经营情况，必须通过B公司行使知情权来获取信息。

三、股权已转出的股东是否还能以原告身份主张知情权？

辞海对于“股”的解释是事物的分支或一部分，由此可见，股东作为公司的一部分，就是必须享有股份的主体。那么，基于股份上的权利就是股权。如果股东将属于其的股权全部转移给另外一个主体，那么它所拥有的股权就随之消灭。基于股东权利而享有的股东知情权也将随之消灭。因此，笔者认为，股权已转出的股东一般情况下是不享有股东知情权的。但是，所有的事情都有例外，在特定情形下，股东将全部股权转出后仍享有知情权。在股东转让其全部的股权后，他在作为股东期间的公司决策而受到损害，向法院提起诉讼。如果法院一律驳回或者不予支持的话，可能对公司造假隐瞒利润存在放任的态度，然后再采取其他手段促使股东转让股权，进而“合法”占有股东应得的利润，损害了股东的正当权益。因此，不能绝对的说作为诉权层面的股东知情权以股权的转让而终止。

最新颁布的《公司法司法解释四》第七条：公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外，这也正是司法正义的体现。

四、没有实缴出资的股东是否能以原告主体身份主张知情权？

在2014年公司法的修订中，注册资本百分之三十的最低限定已经取消，也就是说注册公司不再要求货币出资的比例，也不再限制出资的最低金额（特殊行业，还需执行相应的规定），公司注册时由全体股东认缴，在章程中约定实缴的最后期限。那么，这种认缴出资的形式将会影响股东知情权的行使吗？笔者认为，认缴出资并不影响股东知情权的行使，只要在章程约定的时间内实缴到位就可以了。如果股东未按照章程的约定实缴到位，其他股东可追究其违约责任。

五、新任股东是否可以对出资前的公司情况主张股东知情权？

现在股东的进入与退出机制相对来说都比较简单，只要经过全体股東的同意，就可进行增资或者股东的变更。那么，在增资或者股东变更的情况下，新任的股东，即享有股东资格，可行使股东权，但是，新任股东对于出资之前的公司情况是否也可以行使知情权呢？笔者认为，这是可以的。因为公司的存续是一个持续经营的过程，现任的股东为了公司的持续经营，行使股东知情权，查阅公司相关情况，可以更加全面地了解公司，在行使表决权时发表自己的看法，合理行使表决权，也有利于公司的经营与发展。

知情权案件的原告限于股东身份，并非其他民事主体，因此起诉时原告就应当提供证据证明其具有股东身份。目前，法院采取立案登记制，立案时间比较短，故要求原告在起诉时能够提供证明股东身份的直接证据。③

实务中情况比较复杂，有些股东是通过其他途径获得的股份，如受让、继承、接受遗赠或者赠与等，如果起诉时原告能够提供合理的依据，应当初步落实原告的股东身份，对公司没有证据推翻股东身份的，应当予以立案，那么，股东知情权将会得到更加全面的保护。

[ 注释 ]

①丁俊峰.股东知情权理论与制度研究——以合同为视角[M].北京：北京大学出版社，2012.1.

②上海市第一中级人民法院课题组.当前股东知情权案件的审理难点[N].人民法院报，2007-03-28.

③杜万华主编.最高人民法院公司法司法解释四理解与适用[M].北京：人民法院出版社，2017.8.

[ 参 考 文 献 ]

[1]赵旭东主编.公司法学（第四版）[M].北京：高等教育出版社，2015：230.

[2]施天涛.公司法论[M].北京：法律出版社，2006.

[3]刘俊海.股份有限公司股东权的保护[M].北京：法律出版社，2004.

[4]丁俊峰.股东知情权理论与制度研究——以合同为视角[M].北京：北京大学出版社，2012.1.

[5]上海市第一中级人民法院课题组.当前股东知情权案件的审理难点[N].人民法院报，2007-03-28.

[6]杨真友，高长俭.有限责任公司股东知情权诉讼主体的确定[J].经济与法，2012.08.

[7]刘武朝，庄小华.股东知情权诉讼的若干实务问题探讨[J].人民司法，2007（6）.

[8]邬秀君，毛煜焕.浅析有限公司股东知情权的法律保护——兼谈<公司法>相关规定之修正[J].浙江社会科学，2004（4）.

[9]庞梅.股东知情权：从利益平衡到法律适用[J].法律适用，2007（总第257期）.