加强国有企业董事会建设的若干思考

■林玉莹

（中远海运散货运输有限公司）

自从2004年国资委推行中央企业董事会建设试点工作以来，国有企业董事会建设取得了明显的成效，但和发达国家成熟的董事会机制比较，还存在明显的不足，主要表现在以下三点。

1 董事会制度建设不够健全

存在董事会授权不科学、不规范，董事会绩效评价体系和激励机制不完善，董事会对经理层的监督考核机制、监事会对董事会的监督检查体系不完备，股东、董事会、监事会、经理层沟通协调机制不健全，董事会议事规则执行不严格等问题。

2 董事队伍建设有待加强

存在董事提名和选任机制不完善，董事选任行政化倾向，独立董事数量不够、比例不足，专业作用不能充分发挥，专门委员会未能及时设立，或设立后成为“橡皮图章”等现象。

3 董事会的职能未能完全发挥

存在董事会运作不够规范，部分独立董事缺乏有效进行公司决策所必须的信息和权力，董事责任淡化等现象。董事会在企业决策中流于形式，董事会、经营层的制衡机制未能有效发挥，没有完全建立起科学、成熟的决策机制。

为积极适应国有企业改革的新形势和新要求，应当依法推进企业董事会规范建设，进一步完善董事会运作机制，加快建立有效制衡的法人治理结构。同时，进一步完善授权管理体系，落实《公司法》赋予董事会的职责和权利，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，真正解决国有企业董事会“形式化”的问题，更好地履行国有企业使命，提升企业的战略执行力、市场竞争力和运营管控水平，推动企业形成灵活高效的市场化经营机制，实现以下两大目标：

（1）是在规范董事会建设方面：进一步加强董事会自身建设，优化公司董事会结构，健全法人治理决策、执行和监督机制，细化决策制度流程，不断提高决策质量，释放企业经营活力，提升企业运行效率和管理能力。

（2）是在完善董事会授权方面：坚持“三重一大”制度，立足于“运营管控”“业务运营”层面，有序推动公司董事会对经理层以及对下级公司的授权，着力实现业务流程和管控体系的高效匹配，建立差异化、科学化、精准化的管控模式和运营机制。

站在深化改革、完善企业治理结构的战略高度，不断完善各项法人治理规章制度，积极推进建设规范董事会的各项相关工作，坚持以建设规范、高效的决策中心为目标，健全制度体系，规范运作程序，充分履行“定方向、决大事、控风险”的职能，着重上述董事会治理和董事会授权两大方面进一步加强国有企业董事会建设。

4 完善董事会治理方面

4.1 坚持党的领导

落实全面从严治党战略部署，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位，发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用，保证党组织把方向、管大局、保落实。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，积极探索有效实现形式，完善反腐倡廉制度体系。

4.2 优化董事会结构

建立规模适度、结构合理、优势互补、制度健全的董事会。一是适当控制董事会的人数，确保精干高效，便于组织和协调。二是利用内外部董事组合协作优势，发挥董事会专业管理能力和创新服务能力。三是确保董事会有一定数量、不同背景和专长的外部董事，发挥外董独立客观的判断能力。四是完善对董事的激励约束机制，建立科学有效的绩效评价体系，实现股东对董事会、经理层和职业经理人的一体化考核。

4.3 加强专门委员会建设

通过设立战略与投资发展委员会、提名与薪酬考核委员会、安全委员会、审计与风险管理委员会等，确保董事会实现专业、科学的决策。专门委员会应尽量吸纳外部专家、公司核心层等，确保组成人员多元化和专业化，确保决策的高度、专业和可执。根据各家公司的实际情况，可设与专门委员会对应的工作小组，提供经分析和论证的信息，以供决策之用，弥补独立董事不公司不够了解和公司高管对业务细节未能全盘掌握的缺失。另外，在制度设计上要确保专门委员会起到正面的辅助决策作用，避免成为董事会经营决策的冗余程序和绊脚石。

4.4 提高决策水平和效率

为实现风险防范和决策效率的统一，公司董事会每季度至少应该召开一次现场会议，议题应集中在企业的重大事项和董事会的职能和任务方面；同时以现场会议、视频会议和书面会议相结合的方式，讨论董事会日常和紧急决策事项，以提高决策的水平和效率。要严格执行规定的议事程序，充分做好会前准备和通知工作，避免仓促决策、盲目决策。最终表决，要坚持审慎原则，对一些信息不充分、存在瑕疵或者意见不集中的议案应暂缓表决。

4.5 完善内部管控体系

一是在制度建设上，坚持依法治企，加强内控制度建设，推进内部管控流程、风险防范机制和安全生产机制的不断完善。二是在体系执行上，持续完善全面风险管理体系、质量管理体系、成本控制体系，扎实推进各项体系的执行落实，进一步增强企业防范风险的能力。三是在运行监督上，做好重点项目以及重大事项的风险管控，形成定期跟踪、汇报工作机制，强化对公司规范运行的监督检查，促进依法合规运行。

4.6 建立沟通交流机制

建立多层次的信息沟通机制，便于董事会、监事会和经理层之间保持及时联系，多维交流。特别是对于不参与日常经营管理的外部董事，可以定期向其提供月度、季度、年度生产经营情况报告，并根据相关董事要求提供相关信息，使其能及时掌握公司生产经营过程中的动态信息和数据资料，确保所做的决策专业、准确、有效。对于一些重大问题的决策，应在会前通过提前发送文件，召开电话会议，或者提供个别信息咨询等措施，向董事提供最全面、及时、真实的决策信息，确保董事会发挥“管战略、议大事、把方向、防风险”的作用。

4.7 营造董事会文化

良好的董事会文化是国有企业与国际接轨的重要条件。在公司董事会建设取得长足进步的同时，应着手培育和打造注重绩效、开放合作、透明公平的董事会文化。要敢于向中国传统文化中的“中庸”思想以及漫长封建社会中形成的“一把手”文化进行挑战，倡导独立思考，专业判断的治理理念。要将企业文化和企业愿景根植到董事会日常工作中，与公司战略、经营理念、管理制度等方面进行有机融合，形成董事会成员对公司宗旨的共同认知，从而化解矛盾，形成合力，营造和而不同，群贤共治的治理氛围。

5 完善对董事会授权方面

5.1 避免董事会虚设

要在公司制改革完成的基础上，深化公司治理结构改革，规范股东、董事会的行权行为，真正解决国有企业董事会虚设的问题，落实《公司法》赋予董事会的职责和权利，让董事会真正成为一个对国有资产负责的载体，实现公司治理与公司管理的分离，实现决策层与执行层的分离，实现个人责任与集体决策的有机结合，建立起产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。

5.2 加大对董事会的授权

在以董事会为中心的现代公司治理中，既要注重“合规”，更要注重“业绩”，着眼于通过完善的公司治理持续提升公司业绩，给予董事会和经理层更多的主观能动性和发挥的空间，使企业在自身经营和发展中逐步摸索出一套适合自己的业绩增长方式的公司治理模式，使治理创新成为企业良性发展的重要动力。进一步健全科学的授权管理体系和运行机制，研究编制具有可操作性的经理层职权手册，提高决策能力与运营效率。

6 结 语

总体而言，当前国有企业建设规范董事会工作仍然需要进一步加强，必须坚持以建设规范、高效的决策中心为目标，完善管理授权制度体系，规范决策运作程序，不断加强董事会自身建设，健全权责对等、运转协调、有效制衡的法人治理决策、执行和监督机制，提高董事会运作有效性，推进国有企业可持续健康发展。