浅析PPP模式下SPV公司税务筹划要点

胡骅 湖南建工交通建设有限公司

在我国，政府和社会资本合作的PPP模式在我国主要的表现形式为：特许经营、购买服务以及股权合作[1]。SPV公司则是该模式下项目运作的特殊载体，其需负责项目的全生命周期。通常，社会资本方在与政府方达成合作关系后，便会共同组建SPV公司，并在后续以其为实施主体负责该项目的全部工作内容。虽然PPP项目具有公益性特点，但是作为参与其中的社会资本方，仍需以获得相应的经济效益为目标。因此为PPP项目寻求税收优惠以及税收筹划，对于该类项目的可持续发展具有现实意义。下文从纵向时间线，对PPP项目下SPV公司全生命周期涉税情况进行分析，并尝试进行一些税收筹划的探索。

一、成立阶段

（一）涉税项目

在公司成立前期发生的费用涉税较为凌乱，因公司尚未注册而无法确定纳税主体。在公司注册成立后，其资本金结构会对公司税负产生较大影响（本文仅对货币出资情况进行分析，非货币出资还涉企业所得税、契税、土地使用税等，在此不予分析讨论）。按照国家相关法律法规，SPV公司的资本金结构一般呈现两种形式：一是项目资本金等于公司注册资本的情况；二是项目资本金大于公司注册资本金的情况。针对超出注册资本的资本金，常见的处理方式有两种：一是将其纳入资本公积处理，产生印花税；二是将其作为“股东借款”，不需要缴纳印花税，但由于“股东借款”可以随时退出，在贷款银行审查要求较高时可能造成SPV公司债务融资困难，从而影响PPP项目的落地实施，必须对该方式谨慎对待。

（二）税收筹划要点

公司成立前的费用，如合同约定由各股东方自行承担，则不涉及SPV公司的税务问题；如合同约定由SPV承担，则应待公司成立后再进行发票索取，确保成本票据合法计入SPV公司成本。

公司成立后资本金结构对税收的影响，从上述提到的两种资本金结构和处理方式可以发现，采用“股东借款”方式能有效减少印花税的缴纳，但会相应带来融资风险，如因此造成项目流产则得不偿失，应该综合评估风险谨慎使用。如采用“股东借款”方式进行资本金注入，首先需了解贷款发放银行对标的项目的审查尺度。一般对于预期效益好的项目，银行会给与较为宽松的尺度要求，这就为该方式的运作提供了先决条件。其次需征得政府方的同意。由于“股东借款”有随时退出的便利，可能造成政府对社会资本方资信状况的不信任，对后期项目推进造成不利影响。如果可以满足以上两种条件，“股东借款”方式将有利于减少SPV公司的印花税负，否则采取记入“资本公积”的方式将更为稳妥。

二、建设阶段

（一）涉税项目

PPP项目进入投资建设阶段的涉税事项主要分为两个方面：一方面是融资所产生的印花税以及支付利息、银行贷款服务所产生的增值税；另一方面是投资建设中的合同印花税、增值税以及因土地占用所产生的耕地占用税、城镇土地使用税等，其中最主要的税负成本即建安投资所产生的增值税。印花税以及土地占用的相关税费在合同签订和设计图纸确定后便已经确定，不存在筹划空间。融资所产生的增值税根据《国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号）相关规定，贷款所产生的增值税不得从销项中抵扣，故也无筹划空间。因此，占比最大的各项合同的增值税是该阶段应重点考虑和筹划的主要税种。

（二）税收筹划要点

在此阶段，项目总承包商往往是社会资本方的全资子公司或其他关联企业，从社会资本方整体利益考虑，需要筹划SPV公司整个生命周期以及总承包方的整体税负以达到整体最低。“营改增”后，一般计税方式下建筑服务的税率为9%，与简易计税方式征收率3%存在巨大差距，计税方式的选择将对SPV公司及总承包方的税负产生重大影响。由于按照工程造价计算的销项税额是固定的，所以对于税收的筹划主要从能够取得的增值税进项端入手，结合SPV公司全生命周期内的预计销项取得情况，进行整体综合比对分析，寻求总体税负最小化。

在施工总承包商层面，首先测算一般计税方式下的应纳增值税额：假定进项税额占总成本比例为A，并用含A的计算式表示应纳税额。再计算简易计税方式下的应纳税额，因该方式下取得的进项不得抵扣，所以根据合同收入总额可直接计算出应纳税额。当两种方式的应纳税额相等时，取得的A值即为税负平衡点。由此可判断，当项目预期取得的进行税额占总成本比例数值大于A时，选择一般计税方式可减少税负，反之选择简易征收方式更为有利。

但以上仅单单针对总承包层面做到了税负减少，想要获得项目整体的税负降低，则还需考虑SPV公司在全生命周期的税负状况。以路桥项目为例，当选择一般纳税方式时，SPV公司取得的进项为9%，运营收入的销项税率为6%，有可能使得运营期内留抵进项不能完全被消化，待抵进项使得资金成本上升。当选择简易征收方式时，进项税率为3%，销项税率仍然为6%，进销两端税率差会使得SPV公司税负较高。因此综合考量，要以预计SPV公司全生命周期内的收入测算的税负与总承包商所产生的税负之和最小为依据选择最优化的计税方式。

三、运营阶段

（一）涉税项目

该阶段主要的涉税项目为经营产生的增值税以及企业所得税。如建设期施工总承包方选择一般计税方式，则运营期间所产生的增值税销项会被建设阶段留抵的进项所抵扣，SPV公司在一段时间内可能都不需要缴纳增值税，直到留抵税额消耗完毕。在此阶段，PPP项目的收入取得方式会影响项目的增值税负以及所得税负。

（二）税收筹划要点

我国目前主要的PPP项目付费方式有政府付费、使用者付费和可行性缺口补助等。基于目前主流的对于PPP项目收入性质的定性，无论采取哪种方式，项目公司需按照从政府取得的收入全额开具发票，所以降低税负的主要关键点就在使用者付费部分的收入。项目公司的经营收入类型一般多元化，各类收入的税率也不尽相同，应按照业务类型分别核算，否则将按照税法要求从高征税。

所得税方面，需重点关注国家对于PPP项目的税收优惠政策：如根据《企业所得税法》及其实施条例规定，政府向合资公司付费，从事国家重点扶持的公共基础设施项目可享受企业所得税减免政策；对符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》的项目积极办理企业所得税“三免三减半”优惠政策。在此基础上，积极将适用的政策文件向当地主管税务机关报备和沟通，以取得支持，同时根据预计的运营期各年度收入状况，分析成本构成要素，确定各年度成本金额，选择有利的会计计量方法，如符合条件的加速折旧法的运用等等。此外，根据《国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》（财税[2011]70号）的规定，企业从县级以上政府部门取得的财政性资金收入，若企业能提供规定资金专项用途的资金拨付文件、单独核算支付，且拨付资金部门对该资金有专门的资金管理办法或具体管理要求，则该部分政府补贴属于不征税收入，SPV公司无需就此缴纳所得税。

四、移交阶段

（一）涉税项目

根据目前我国的PPP项目相关法规，PPP项目合作最长年限一般不得超过30年，因此项目移交至政府方是所有PPP项目的最终归属。现今PPP模式在我国方心未艾，项目移交对于项目参与的各方似乎还距之甚远，且现有的PPP合同中对于移交的相关约定均较为简单，加上涉及资产转移与股权清算的税种较多，因此该阶段的税负成本不易测算。

（二）税收筹划要点

目前社会资本方一般倾向通过平价转让其所持有的项目公司股权的方式实现退出，此时不产生增值税纳税义务，股权没有溢价，社会资本方自然也不需要缴纳企业所得税。SPV公司对PPP项目拥有的权益，会在SPV公司的全生命周期内全额摊销完毕，项目公司最终只需与政府方办理交接手续进行无偿移交，不会涉及税务处理。

结束语：相较于BOT、BT、BOO等项目模式，PPP模式在我国仍然属于一种尚未成熟的项目模式，上层法律体系的不完善致使相应的PPP项目税收政策也缺乏系统性，只能在零散的各类税务文件中寻求筹划依据。随着PPP模式的不断运用与发展，上层设计定会更加全面系统和规范。社会资本方也应尽早对项目运作模式在涉税问题上的合法合规性进行评估，对整体税负进行提前筹划，将税负以及成本在项目各方之间合理分配，以实现整体利益的最大化。