微评

“狗不理”包子黯然退市与老字号转型

近日，“狗不理”包子退市新三板，给了这家162年历史的百年老店一次重重的KO。2015年11月，狗不理食品在新三板挂牌。2017-2019年，狗不理食品的净利润分别为0.18亿元、0.21亿元、0.24亿元，但毛利率却连续三年下滑。上市不到5年，终于黯然退市，令人不禁唏嘘。

【微评】

其实，近些年来餐饮类上市公司普遍经营困难早已是公开的秘密，何止“狗不理”包子一家？！导致餐饮类上市公司经营业绩普遍不佳的原因是复杂的：一方面，近些年来整体经济低迷成为新常态，店头消费疲弱，而经营成本又居高不下，企业经营步履维艰;另一方面，线上交易、网络外卖等新型餐饮消费形式，也在一定程度上冲击了以家庭为单位的店头聚餐消费。

现在餐饮企业往往成也店头、败也店头。店头经营，可以在空间上有效地贴近目标消费者人群，可以压缩食品生产加工时间，为顾客提供更为精美的美食产品体验;但同时，店头经营也存在原始投入大，员工雇用/培训费用以及消费者关系维持成本较高的短处。而“狗不理”包子不仅没有发挥店头经营的优势，而是“成功”地做到了质次价高，将店头经营的劣势发挥得淋漓尽致。

一般而言，餐饮行业并不是一个重资本行业;除非在企业扩张期，其融资需求并不明显。导致餐饮企业纷纷入市上场的直接动力，是当初国内资本市场资金相对充裕，融资成本相对较低。加之无论是投资者还是上市公司，都存在着那种盲目的圈钱与投机意识，更加剧了其中的风险与泡沫。显然，资本市场不仅仅只有投资泡沫一种，还有公众公司的过度资本运作带来的圈钱泡沫。随着市场外部环境的变化，融资成本将会不断上升，势必挤压到类似“狗不理”这样的公众公司的融资机会;再加上“狗不理”包子自己不争气，业绩不佳，被市场淘汰，也就是顺理成章的事情了。

“狗不理”包子的退市，并不一定是壞事，除了面子之外，“狗不理”基本上也没有损失什么。反倒是可以通过退市，好好梳理一下自己的经营方略，回归到做一笼好包子的初心，在包子行业，至理名言应当是：“包子有肉，不在褶上。”

民生银行董事会与董事超期服役？

近日，民生银行第七届董事会超期服役事件再次引起股东及各界关注。该行非执行董事史玉柱更是通过微博喊话：“民生银行董事会已经超龄服役”，呼吁尽快进行董事会换届。早在2019年12月9日，民生银行就发布关于董事会换届选举并征集董事候选人的公告，启动董事会换届工作。今年2月底，该行公告称，为做好疫情的具体应对工作，董事会换届工作相应延期，第七届董事会董事的任期将顺延至股东大会选举产生第八届董事会止。这一决议也在4月下旬获股东大会审议通过。

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这一事件中，应当区分三个不同层次的问题：

第一，上市公司董事会由公司股东大会选举产生，董事会一届三年。董事会在运作临近期限届满时，应当及时按照《公司法》《公司章程》的规定，按时完成董事会的换届。确有理由需要延期换届的，也应当符合公司章程的规定，并经过股东大会批准，如需征得监管部门同意的，也应履行相关监管程序。

第二，现行《公司法》第四十五条规定：“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。”这是针对一般执行董事或者非执行董事而言，届数不限，但每届不得超过三年;如此规定，主要是基于执行董事以及非执行董事在公司中的地位以及与公司的关系而定的;同时，“董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。”

第三，与其他董事任期规则不同，独立董事的任期有着较为严格的规定。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号）的规定，独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行，其中“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。”

由此可见，民生银行董事会换届也可以按照上述三个层次来处理：

第一，民生银行第七届董事会延期换届，须获得公司股东大会的同意;第二，公司一般执行董事和大股东派驻的非执行董事，可争取连选连任，没有任期时间上限限制;第三，公司应严格按照独立董事连任时间不超过六年的规定，及时进行更换;独立董事自己也可以在六年任期届满前，提出辞职以免违反任期上限的规定。

不过据报道，截至目前该行于6月29日召开的2019年年度股东大会、2020年第一次股东大会中，均不包含有关董事会换届的审议事项。所以，民生银行有必要注意这一换届过程中的合规问题。

本期点评者杨为乔，系西北政法大学经济法学院副教授