基于内部控制审计的上市公司财务造假分析及对策建议——以东方金钰财务造假案为例

魏旭鹏

（首都经济贸易大学，北京 100070）

内部控制审计是会计师事务所接受委托，对被审计单位特定基准日内部控制设计与运行的有效性进行审计，其目的是对财务报告内部控制的有效性发表审计意见。东方金钰作为典型财务舞弊案例之一，其内部控制存在重大缺陷，通过剖析这一案例，可以看出该公司内部控制的薄弱环节及交易造假的情况，从而为注册会计师实施内控审计反舞弊提供借鉴。

一、东方金钰财务造假案背景介绍

东方金钰股份有限公司（以下简称“东方金钰”），是一家大型翡翠珠宝行业上市公司（股票代码“600086”），主营珠宝首饰产品设计、采购与销售。作为“翡翠第一股”，东方金钰在业内知名度很高。2018年以后，东方金钰问题频出，屡遭监管机构问询函质疑；2019年1月，东方金钰因信息披露违规被中国证监会立案调查，财务舞弊问题初露端倪；2020年9月因财务造假收到行政处罚决定书；2021年1月，东方金钰被认定为交易造假舞弊，并终止上市；2021年3月，东方金钰退市整理期结束被摘牌。

二、从内部控制审计的三个层面分析东方金钰财务造假案

（一）行业特征层面

2017年2月，东方金钰成立金钰小贷公司，专营小额贷款业务。新增小贷业务看似属于多元化经营，然而，对于东方金钰增收创利并无优势，属于一项异常业务。金钰小贷成立仅一年屡屡暴雷，发放的贷款发生大额减值，截至2019年年末，金钰小贷8.71亿元贷款全部逾期。东方金钰新增特殊业务十分异常，在不熟悉的领域进行大量投资，表明公司可能缺乏民主决策程序，即在“三重一大”决策程序上不合规。此外，还体现出公司重要业务缺乏有效的制度控制或制度系统性失效，表现为如下四个方面：第一，在贷前管理方面，东方金钰并未调研借款人的资信状况及还款能力，这可能涉及资金操纵及体内资金体外化配合财务造假的情况，提示公司预防性控制存在缺陷。第二，在贷后管理方面，由于东方金钰未投入足够资源进行催收，仅仅发出了催收函，并未开展诉讼等积极手段，提示可能涉及贷款对象存在关联方的可能性。第三，在信息披露方面，因监管层多次就小额贷业务提出问询，要求东方金钰提供发放贷款的前50名客户名称，并说明公司及控股股东是否与这些客户之间存在关联关系和其他利益安排。东方金钰经一再拖延后才披露了相关内容，结果显示借款人以自然人居多，风险较大，且有可能与上市公司之间存在隐性的关联关系。第四，在盈余管理方面，东方金钰可能通过对发放贷款计提大额资产减值准备，开展盈余操控，这提示公司财务报告内部控制可能存在一定的缺陷，不能合理保证编制的财务报告真实、准确。

（二）公司治理层面

控制环境包含治理职能和管理职能，东方金钰的董事长兼总裁赵宁以53.5%的控股权形成绝对控制的局面，导致东方金钰治理层与管理层融合，可能诱发由于信息不对称侵害中小股东利益的情况，这提示东方金钰公司的治理机制尚不健全，存在管理层和治理层凌驾于控制之上的风险，这可能导致公司针对凌驾风险采用的控制形同虚设及控制环境无效。控制环境包含着治理层和管理层对内部控制及其重要性的态度、认识和措施，良好的控制环境是有效实施内部控制的重要基础。根据东方金钰2018年和2019年两份几乎相同的董事会内部控制评价报告，可以发现，一方面，东方金钰由高层到普通员工内部控制意识非常薄弱，其控制环境设定的内控基调较差；另一方面，这也说明了该公司针对发现的财务报告内部控制缺陷并未进行任何整改，企业内部审计部门的监督作用未能有效发挥。

在东方金钰财务舞弊期间，控股股东及实际控制人出现了很多异常行为，典型的包括以股权高比例质押和控股股东异常减持行为。东方金钰的控股股东将股票质押融资了大量资金，这通常提示控股股东在体外持有大量现金，这为配合交易造假舞弊，实现资金闭环提供了条件。股权质押融资主要是为了提供流动性，这也预示着控股股东可能出现资金流短缺的情况，而股票质押贷款属于风险较高的融资业务，通常为了控制股价波动带来的不能偿付的风险，质押方会设立警戒线和平仓线，在质押股票市值与贷款本金之比降至警戒线时，贷款人会要求借款人补足因证券价格下跌造成的质押价值缺口；在质押股票市值与贷款本金之比降至平仓线时，贷款人会及时出售质押股票。由此可见，一旦上市公司出现业绩下滑带来的市值压力，大股东将面临平仓的风险，这预示着公司存在舞弊的压力动因。东方金钰上市之初，其实际控制人的质押比例一直居高不下，近年来，赵兴龙及赵宁控制的兴龙实业及瑞丽金泽公司股权质押的比例也基本达到100%，控股股东将股权高比例质押属于财务舞弊的非财务报表的重要异常特征，为公司财务舞弊提供了温床，应引起注册会计师的高度重视。

此外，2017年董事长赵宁提出了《关于向公司全体员工发出增值股票的倡议书》，以自身信誉做背书承诺员工，于2017年6月7日至6月9日期间买入的东方金钰股票且连续持有12个月以上，若出现亏损，则由董事长赵宁全额补偿。然而，在此期间，其控股股东却出现了大幅减持的行为，这种“南辕北辙”“背道而驰”的行为提示公司可能存在舞弊动机，通过套现为财务舞弊提供资金支撑。

（三）经营管理层面

在法律事务方面，根据东方金钰2018年及2019年的内部控制审计报告和评价报告，东方金钰存在未对债权人的诉讼进行积极应诉的情况，未积极跟进所有的诉讼。此外，针对逾期贷款，公司也并未采取包括诉讼在内的各种催收手段，这提示东方金钰在法律事务内部控制方面存在重大缺陷，这无疑提高了公司的债务风险，导致其内部控制存在重大缺陷。有效的内部控制通常能够为企业真实、完整的财务报告及相关信息提供保证，但东方金钰存在的重大缺陷导致内部控制不能发挥这一作用。

在采购管理方面，东方金钰的存货在流动资产中比重占比极高，呈逐年上涨趋势，甚至高达90%，虽然流动比率升高，但剔除存货影响后，会导致公司速动比率较低（如表1所示）。通过对比行业情况，可以发现，东方金钰的存货周转率明显偏低。此外，由于采购存货需占用大量资金，再加上公司销售情况不佳，存货面临较大的减值风险，这提示着公司存货管理失衡，在资产管理领域存在较高风险，即东方金钰在经营管理流程方面明显存在不符合经济效益的情形，这属于内部控制的重大缺陷。东方金钰大量囤积存货究竟是正常经营还是作为企业毛利率的调节手段，这也是舞弊核查的重要内容。

表1 东方金钰存货相关数据 单位：亿元

在财务报告方面，东方金钰在2016年12月至2018年5月通过资金闭环操作，通过虚构交易伪造销售及采购记录及现金流水，虚增营业收入、营业成本及利润总额。研究表明，交易造假财务舞弊的背后往往伴随着上下游交易对象的合谋与通同舞弊（黄世忠等，2020）。证监会的处罚书中提示了一系列异常问题：销售合同上的客户笔迹并非真实笔迹，无交付合同标的物的记录、提货单据及物流单据等。由此可见，东方金钰的虚假交易不符合收入确认的原则及前提条件。按照东方金钰董事会制定的财务报告内部控制缺陷认定标准，错报≥合并财务报表税前利润的5%（如表2所示），在2018年半年报中，虚增利润占对应报告期合并利润表利润总额比重居然高达211.48%，直接将半年报扭亏为盈，这属于财务报告内部控制的重大缺陷，而2018年内部控制审计报告却对此项控制失效只字未提。大信会计师事务所及大华会计师事务所分别为东方金钰2016年和2017年的财务报告出具了无保留意见，由此可见，提升注册会计师提升舞弊发现能力迫在眉睫。

表2 东方金钰财务造假数据 单位：亿元

三、案例的启示及建议

（一）重视客户与供应商的异常表征

完成交易造假财务舞弊通常需要串通合谋行为，依赖于供应商、客户的共同配合。这种配合的背后是基于相互信任的关系或相互勾结的利益链条，而未识别的隐性关联方通常是舞弊的重要一环。梳理东方金钰的客户和供应商可以发现，东方金钰前5大供应商或客户出现关联方或隐性关联方，以自然人较多。根据媒体发布的信息，该公司很多客户和供应商处于杳无音信状态或空壳状态，有的客户缺少交易玉石翡翠的经验及资金实力，这些异常特征提示隐性关联方的存在。

东方金钰通过与外部客户和供应商形成交易和资金的闭环，增加了注册会计师识别舞弊风险的难度。而破解交易造假舞弊一个有效的方法是将审计链条延伸至客户、供应商、金融机构，这依赖于交易对手方的诚信程度，但基于函证程序的固有限制，注册会计师获取的审计证据可能缺乏合理性。此外，主要客户与供应商变动频繁也是发现财务报表舞弊的重要异常表征。

（二）挖掘数据特征，时刻保持职业怀疑

在了解被审计单位及其环境时，被审计单位的行业状况、行业关键指标及统计数据是十分重要的参照指标，利用这些“非财务信息”比对被审计单位的财务数据，寻找矛盾从而评估重大错报风险。通过采用风险评估分析性程序及实质性分析程序识别财务数据与预期值的异常是发现错报的重要路径。通过细化行业分类，寻找贴近、可比的行业预期值对于识别异常数据具有重要作用。此外，利用工商信息、监管机构问询函、新闻舆论及司法数据等非财务数据，对于识别舞弊情况具有重要的作用。

在内控审计中，注册会计师应始终保持职业怀疑态度，职业怀疑是注册会计师执行审计业务时采取质疑的思维方式，坚持质疑理念，对表明可能存在舞弊的情况、不合商业情理的交易或者安排保持一定的敏感，并且审慎评价审计证据，注意关注相互矛盾的审计证据倾向。在评价管理层和治理层诚信状况时，不应依赖以往对管理层和治理层诚信形成的判断。在执行审计过程的三大环节，即风险评估程序、进一步审计程序和评价审计证据时，要特别考虑舞弊风险，合理运用职业判断，有效地评估舞弊导致的重大错报风险。

（三）加强对内部控制的监督，发挥整合审计的作用

内部控制往往反映被审计单位一段时间内的运行有效性情况，因此，在日常重复的活动中，加强对控制的持续监督活动是十分必要的。上市公司应建立内部控制定期评价机制，及时纠正内部控制运行中的偏差，并根据监管机构的报告及建议及时采取纠正措施，及时评估控制的有效性，并采取必要的补救措施。注册会计师应及时获取有关测试控制有效性的审计证据，关注与控制相关的风险，通过执行询问、观察，检查及重新执行程序测试被审计单位内部控制的有效性。此外，由于内部控制审计范围被严格限定为财务报告内部控制审计，对于非财务报告内部控制重大缺陷仅作为描述段予以体现，但是，非财务报告内部控制对于规范公司治理及内控体系建设具有重要的促进作用，能够直接或间接影响财务报告内部控制的有效性。因此，对于非财务报告内部控制也应重点关注其缺陷及整改情况。

整合审计是注册会计师将内部控制审计与财务报表审计进行整合，获取充分适当的审计证据，以支持注册会计师针对内部控制有效性发表意见、支持注册会计师在财务报表审计中对控制风险的评估结果，进而提升审计效率。在计划和实施内控审计工作时，注册会计师应当考虑财务报表审计中对舞弊风险的评估结果，采用自上而下的方法，以企业层面的内部控制为重点，落地到测试重要账户，进而了解潜在错报的来源及识别相应的控制，并选择相应的控制策略进行测试。

（四）利用信息化手段为审计赋能，提高舞弊发现能力

当前，商业模式的不断创新及舞弊手法的不断升级，难以实现审计期望，这表现为有相当多家参与舞弊的上市公司仍然被注册会计师出具标准无保留意见。因此，面对新型舞弊手法，注册会计师审计也面临着转型的问题。如何利用大数据、区块链及人工智能建立反舞弊模型，利用信息技术为审计赋能是当前企业审计值得思考的问题。通过构建财务舞弊识别模型，搭建被审计单位利益相关者信息数据库、行业和业务数据库，从多渠道获取数据，从而智能捕捉被审计单位财务舞弊信号，为风险导向审计提供遵循，提升注册会计师发现舞弊的能力，进而提高审计质量，防范审计失败风险，充分发挥独立审计的作用。