商业银行规避贷款规模管制业务研究

□文/孙慧娟

（交通银行海南省分行 海南·海口）

当前，商业银行为应对人民银行及有关监管部门贷款限额、存贷比等监管指标的考核，通过信托贷款、委托贷款等“影子银行”业务，采取各种方式试图规避贷款规模控制，削弱贷款规模管制的效力。本文对信托贷款、信贷资产转让、委托贷款、同业代付的运行模式和风险进行研究，梳理近年来监管部门的规章制度，并对四项业务发展和监管提出建议。

一、银行规避贷款规模管制四种形式

（一）信托贷款。信托贷款是指委托人出于对受托人（信托公司）的信任，将其合法拥有的资金委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定的目的，将委托资金放贷给约定的借款人，并按照贷款合同约定收取本金和利息的行为。在信托贷款业务中，银行可以作为信托贷款计划的代销渠道，也可以发行银行理财产品募集资金（或者使用自有资金）投资于信托产品，进而向拟融资企业发放信托贷款。而且在银信合作放贷中，银行是真正的发起人，在客户的选择、产品的设计、销售甚至收益的分配上都占据主动，但信托贷款并不计入银行贷款，也不占用银行贷款额度，从而规避了监管部门对银行业贷款规模的监管。

与银行贷款相似，信托贷款也存在信用风险和流动性风险，那些不符合银行放贷标准而选择信托贷款的项目或者受宏观调控打压的领域风险尤其突出。但投资风险最终由谁承担事实上不够明确。根据相关法律信托受益人（或委托人）应是风险的主要承担者，例如《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信管理办法》均明确规定信托公司开展信托业务不得承诺信托财产不受损失或者保证最低收益。但实践中信托投资者普遍存在“刚性兑付”的预期，认为即使信托贷款出现问题，信托公司也会使尽浑身解数保证信托产品的到期兑付。在这种“刚性兑付”预期的“绑架”下，银行、信托虽然在法律上不是信托贷款损失风险的主要承担者，但为避免声誉受损，也被赋予一定的隐性担保义务，间接承担了风险。

2010年、2011年银监会先后发布《银监会关于规范银信理财合作业务有关事项通知》（简称“72号文”）和《中国银监会关于进一步规范银信理财合作业务的通知》（简称“7号文”），要求银行把银信理财合作业务表外资产在2011年底前转入表内并按照要求计提拨备和资本，并对信托公司融资类银信理财合作业务实行余额比例管理。对信托公司实行净资本管理后，银监会对银信合作发放信托贷款、受让信贷资产和票据资产业务设定远高于一般业务的风险资本系数，通过加大资本消耗迫使信托公司收缩银信合作贷款业务规模。

对于房地产和地方融资平台等限制性领域，除了适用一般业务受到的监管规定，银监会还在资金来源、资金投向、资本要求等方面设置了更严厉的监管要求，如2010年起信托公司禁止以信托资金发放土地储备贷款、信托公司发放贷款的房地产开发项目必须满足“四二三五”标准、提高银行个人理财资金投资房地产信托产品的门槛、为银信合作发放信托贷款设置更高的风险资本系数等。

（二）信贷、票据资产转让。商业银行可以向理财产品、信托计划、券商资管计划转让信贷资产，腾出信贷额度，从而规避贷款规模管制，而监管部门也出台了一系列政策对此加以监管。针对银行发行理财产品购买自身信贷资产，或引入第三方银行彼此发行理财产品购买对方信贷资产的行为，2010年12月银监会下发《中国银监会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》，规定银行业金融机构“不得使用理财资金直接购买信贷资产”。

在银信合作监管趋严后，银行也和证券公司、基金公司等其他机构开展合作规避监管，例如银行将理财资金交由证券公司定向资产管理计划，后者按银行指令购买银行票据资产。由于有借政策漏洞规避监管的嫌疑，这类业务也面临被规范或叫停的风险，2012年7月发布的《加强票据业务管理的若干规定》（征求意见稿）就考虑引入规定“纸质商业汇票贴现后，持票银行只能将票据转让给其他银行、财务公司或中国人民银行”，进一步限定银行转让票据业务的范围。

资产转让相关会计准则的漏洞也可能被用于“消减”贷款规模。河南等地的农信社曾采用旧会计处理方式，在票据正回购交易中减记贷款规模，利用这一“条件”，银行将票据卖断给农信社再从后者逆回购买入票据，农信社的贷款规模不会增加，银行也减掉了贷款规模腾出了信贷额度。针对这种情况，银监会2011年6月下发《关于切实加强票据业务监管的通知》，要求立即停办此类违规机构票据业务，严禁从事以规避信贷规模为目的的票据买卖行为。

（三）委托贷款。委托贷款是指资金充裕的非金融企业与银行、财务公司等金融机构订立委托贷款合同，约定贷款对象、用途、金额等贷款要素并提供委托资金，然后由金融机构向已确定的贷款对象发放贷款。从某种意义上说，委托贷款其实就是民间借贷的“官方化”，是企业间融资的“合法化”。银行在这一过程中只作为中间人收取手续费，却不必将这样的委托贷款计入自己的贷款规模，也不必为贷款归还承担任何风险。

2010年下半年信托贷款受到严格监管规模收缩，委托贷款在2010年第四季度开始大量涌现，部分银行利用委托贷款绕过信托放贷，例如总行作为委托人，分行作为委托贷款的中间方；或者分行作为理财产品发行方和委托人，找一些村镇银行或者中小银行作为委托贷款的中间方。2011年7月下发的《商业银行理财业务监管座谈会会议纪要》规定:“商业银行不得面向大众化客户发行标准化的理财产品募集资金来发放所谓的‘委托贷款’”，此后一些银行通过机构投资者、高净值客户发行理财产品募集资金进行委托贷款。据人民银行统计，2012年委托贷款规模1.28万亿元，和信托贷款规模相当，相当于同期人民币贷款规模的15.65%。

委托贷款和信托贷款有相似性，但在信托贷款中受托人（信托公司）要付出较大努力，包括对借款项目的营销、寻找资金对接、与客户就价格和风险控制措施的博弈、内部审批等等，而委托贷款中受托人（商业银行）主要只起到过桥作用。从这个角度来看，由于受托人在风险控制中的积极程度弱于信托贷款，委托贷款更需要依靠委托人加强风险控制。但即使委托人对贷款进行层层审核，其风险评估标准也比银行宽松，并因此承担更高的风险和收益。如A股市场唯一以放贷为主营业务的类金融公司香溢融通，通常贷款利率不会低于18%，对于一些风险较高的项目则要在21%～24%之间，已经达到法律保障范围内的最高贷款利率。而据报道，2012年底该公司10笔利率超过20%的委托贷款有7笔未能如期归还，其中5笔已经不得不借助法律诉讼。

（四）同业代付。在票据业务受到严厉监管后，同样可以起到隐匿贷款规模作用的同业代付业务在2011年下半年以来发展迅速。同业代付业务是指银行（委托行）根据客户申请，通过境内外同业机构或本行海外分支机构（受托行）为该客户的国内贸易或国际贸易结算提供短期融资便利和支付服务。从业务实质看，委托行是客户的债权人，直接承担借款人的信用风险，到期向借款人收回贷款本息；代付行为委托行提供贷款资金来源并完成“受托支付”服务，承担同业授信风险，拆放资金本息到期由委托行无条件偿还。

在业务开展过程中，代付银行付款时借记“同业拆出资金”，不作为贷款处理，委托行收到代付行款项时贷记“同业拆入资金”，支付给客户时借记“其他应收款”，也不作为贷款处理。因此，在整个业务链条中，没有任何一方银行将该笔融出资金计入贷款规模，客户获得了贸易融资，银行也规避了贷款规模限额、存贷比等指标的考核。

2012年8月银监会发布《关于规范同业代付业务管理的通知》，要求按照“实质重于形式”的原则，“委托行应当将委托同业代付的款项直接确认为向客户提供的贸易融资，并在表内进行相关会计处理与核算；代付行应当将代付款项直接确认为对委托行的拆出资金，并在表内进行相关会计处理与核算”，受托行也不得将资金拆借给委托行后由委托行“自付”。

二、政策建议

（一）协同监管。随着银行贷款在社会融资总规模中的比重不断降低，要达到类似此前贷款规模管制的效果，需要把包括信托贷款、委托贷款、银证合作等在内的业务和银行贷款一起纳入调控工具，用监管银行贷款的标准统一加以监管，这也需要加强“一行三会”及其他相关监管部门的沟通协作。提高监管效率，应加强“一行三会”等相关监管部门的政策协作，从机构监管向功能监管方式转变。

（二）多使用价格手段调节。利率管制是催生信托贷款等“影子银行”业务的直接原因。在防范金融机构利用信托贷款、委托贷款等业务规避监管方面，更多采用利率工具、或市场化的存贷款利率可以减少资金流向这些“影子银行”业务，限制监管套利的规模。

（三）完善相关统计制度，推进表外业务统计向表内转移。对于部分银信合作理财产品资金投向具有融资类特征的投资标的，如信贷资产、委托贷款、票据资产和部分股权等项目，应该将这类表外业务纳入表内统计，计入货币供应量统计。

［1］包香明.美中期票据市场概况，推出中期票据扩大直接融资［N］.金融时报，2006.3.

［2］潘渭河.欧洲票据市场的发展和EMTN［J］.国际商务研究，2002.2.

［3］张中玉，段敏.大力发展中期票据融资助推融资水平［J］.时代金融，2008.7.