基于信号博弈的内部控制一般缺陷披露研究

刘 焱,姚海鑫,姚舜怀

(1.辽宁大学 商学院,辽宁 沈阳 110036; 2.北京大学 物理学院,北京 100871)

一、问题的提出

美国国会于2002年出台了著名的“萨班斯法案”(以下简称SOX法案),强制要求上市公司公开披露其内部控制的制定及执行情况。我国在借鉴SOX法案基础上,财政部会同五部委分别于2008年和2010年发布了《企业内部控制基本规范》(以下简称《规范》)及《企业内部控制配套指引》(以下简称《指引》),标志着借鉴国际经验并适合我国实际情况的内部控制规范体系基本建成,这对加强企业的内部控制建设,完善会计信息质量,保护资本市场具有重要的现实意义。

《规范》第46条要求企业定期对内部控制的设计执行情况作自我评价,并出具内部控制自我评价报告,但规范并没有制定具体的时间要求;《指引》对内部控制评价报告的内容作出了规范要求,并要求境内外同时上市的公司首先于2011年1月1日起开始施行。在公司公开披露的内部控制评价报告中,最具有信息含量的当属内部控制缺陷以及后续的整改方案部分。目前,《规范》和《指引》要求企业公开披露内部控制重大缺陷,而对内部控制一般缺陷的披露不强制要求,且对内部控制缺陷的程度分类是原则导向的,因此,上市公司对内部控制一般缺陷的披露具有绝对自主选择权,即自愿性披露。

内部控制是解决股东与管理者之间代理问题的一种有效控制手段。事实证明,内部控制能够有效抑制管理者的代理问题[1]。我国的资本市场并不完善,在资本市场的参与者中,企业内部人与外部投资人之间存在严重的信息不对称问题,而外部投资者投资决策的依据多数是企业公开披露的信息。具有信息优势的企业管理者通过披露其内部控制评价报告向外部投资者传递企业内部控制的建立和执行情况,投资者也由此来判断企业内部控制的强与弱。

在上市公司公开披露的内部控制评价报告中,内部控制缺陷以及整改方案是投资者最关注的内容。风险认知心理学表明,当某个事件的不确定程度较高时,人们会面临更多的未知,进而产生恐惧,于是就会对该事件评估更高的风险。因此,上市公司若披露其内部控制一般缺陷,会降低外部投资者的猜疑、未知和恐惧,从而降低投资风险,降低其可接受的资本成本,提升企业价值。但内部控制缺陷的披露在一定程度上又会损害企业的声誉。从理论分析来看,内部控制质量好的企业可能勇于披露其内部控制缺陷,同时披露具体可行的整改方案来弥补其损失;而内部控制质量差的企业往往担心披露缺陷的成本高于收益而免于公开披露。因此,上市公司在是否披露以及披露程度的决策中需要分析利弊,权衡成本与收益。本文从上市公司披露内部控制一般缺陷的自愿性动机出发,探讨企业在披露内部控制一般缺陷时与外部投资人之间的博弈。

二、相关文献回顾

公司内部控制缺陷影响因素以及经济后果是学者们研究内部控制的热点问题。本文博弈分析的局中人分别是企业和投资者,探讨企业在披露内部控制缺陷过程中与投资者之间的博弈,因此,本文是按照内部控制缺陷的经济后果这一研究思路展开。

国外的制度规范得较早,因此国外学者对内部控制缺陷披露的经济后果这一问题的研究也早些。Hammersley(2008)等检验了SOX法案“302条款”规范背景下管理层披露内部控制缺陷的市场反应,发现在实质性内部控制缺陷披露的事件窗口期,公司股票价格有消极的市场反应[2]。Ashbaugh-Skaife(2009)等通过统计发现公司披露内部控制缺陷会显著地提高其个别风险、系统性风险以及权益成本[3]。Kawanishi(2010)等调查了日本SOX法案发布的背景下,上市公司披露内部控制缺陷的市场反应,研究发现鉴于日本政府试图最大限度地减轻股市的波动,市场对公司内部控制缺陷的披露几乎没有明显反应[4]。Costello(2011)等发现当公司存在重大内部控制缺陷时,贷款人会减少以财务绩效比率为基础的定价规定使用的频率,贷款经理将施加更为严厉的监管[5]。Kim(2011)等发现披露内部控制缺陷公司的贷款利差要高于配对公司,公司层面存在内部控制缺陷的公司要比账户层面存在内部控制缺陷的公司承担更高的贷款利率,贷款人会对内部控制存在缺陷的公司提出更为严格的贷款条款[6]。但是在本文相关文献搜集过程中,并没有发现国外学者从博弈论的视角探讨企业内部控制缺陷披露问题的研究,可能是源于国外对内部控制披露的制度中有着明确的处罚规定,因此当企业存在内部控制缺陷时会别无选择地进行披露。上述的研究分别从不同角度证明了披露内部控制缺陷会产生不同的经济后果,就是说投资者会关注企业披露的内部控制缺陷,并作出反应。

我国这方面的规章制度的制定及执行时间相对较晚,因此相关研究也比较滞后。《指引》对公司内部控制缺陷按照其严重程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷,其划分是以原则为导向的,上市公司对内部控制缺陷的界定一直处于模糊状态,因此内部控制缺陷的披露也参差不齐。张继勋等(2011)发现上市公司详细地披露内部控制,会减少投资者感知的重大错报风险,提高投资的可能性[7]。池国华等(2012)运用实验研究方法,发现公司披露内部控制缺陷的严重程度会显著影响个人投资者的风险认知,但不披露任何缺陷和披露重要缺陷没有使投资者对公司的风险判断差异化[8]。孔凡峰(2012)以深市主板上市公司2008—2010年的财务数据为基础,发现内部控制存在重大缺陷时会影响公司的会计信息质量,从而导致较高的债务成本[9]。程智荣(2012)根据内部控制缺陷存在的概率建立模型衡量企业内部控制质量,验证了内部控制可以有效地降低权益资本成本和债务成本[10]。陈凌云等(2010)运用博弈论的方法,从内部控制评价的角度探讨了管理层和审计师之间的相互博弈[11]。王奇杰(2011)构建了不完全信息条件下关于内部控制信息披露的博弈模型,研究表明内部控制信息披露中更多的是混同均衡及准分离均衡,很难存在分离均衡[12]。学者们采用不同的方法验证了投资者对内部控制缺陷披露的反应,而从博弈论视角探讨的文献多是内部控制信息的披露,本文则试图从内部控制缺陷的披露角度,探讨企业和投资者之间的博弈。

三、上市公司自愿披露内部控制一般缺陷的博弈分析

内部控制缺陷的提供者为上市公司,上市公司对其自身的内部控制缺陷方面的信息具有绝对优势,是信号博弈模型中的信号发送者。上市公司若公开披露内部控制的一般缺陷,会降低投资者的猜疑和恐惧,从而降低投资者的投资风险,进而降低其可接受的资本成本,提升企业价值。但不同投资者的风险承受力存在差异,因此他们对上市公司存在内部控制缺陷的忍耐力不同,判断也不完全客观,同时内部控制缺陷属负面消息,这会对企业未来的声誉带来不利的影响。因此上市公司自愿披露内部控制一般缺陷既有动力,也有阻力。内部控制缺陷的接收者为外部投资者,他们在信息方面处于劣势的地位,他们依据上市公司传递的内部控制一般缺陷的信号,判断上市公司披露的信息是否客观、充分,从而作出决策。

1.博弈假设

本文提出以下五种假设:

① 假设存在两种类型上市公司,内部控制质量有两种可能,分别是高质量和低质量,记为H和L。

② 自然选择上市公司的类型,上市公司的类型是私人信息,外部投资者并不知道。投资者关于上市公司内部控制质量高的先验概率为P(H),关于上市公司内部控制质量低的先验概率为P(L),P(H)≥0,P(H)+P(L)=1。

③ 上市公司清楚自己的类型是内部控制质量高还是低,选择内部控制一般缺陷的披露程度,记为e,e≥0,e反映内部控制一般缺陷的披露程度。

④ 对于上市公司,其收益函数为:

UN=Y(e)-C(e)-F(e)

其中:Y(e)是指上市公司披露内部控制缺陷,降低投资者的猜疑,给公司股价带来的正效应;C(e)是指公司披露内部控制缺陷带来名誉的损失等,给公司股价带来的负效应;F(e)是指企业不如实披露遭受的处罚。令V(e)=Y(e)-C(e),则UN=V(e)-F(e),当企业的内部控制质量高时,Y(e)的作用要强于C(e),此时,V(e)是e的增函数;反之,当企业内部控制质量低时,V(e)是e的减函数。

⑤ 对于外部投资者,其效益函数为:UW=V(e),V(e)是Y(e)与C(e)之间的相互作用效果,其中Y(e)是e的增函数,C(e)是e的减函数,反映的是上市公司披露内部控制缺陷后公司的股票价值。

2.信号分析和博弈均衡解

在上述假设的基础上,本文讨论该博弈的混同均衡和分离均衡。

(1) 混同均衡。在这种均衡中,虽然发送者的类型不相同,但他们却选择发送相同的信号[13]。不同内部控制质量的上市公司选择相同的内部控制缺陷的披露程度,形成混同均衡。这时,上市公司选择的披露程度无法反映其内部控制信息质量的高与低,投资者也无法从接收的信号中得到有效判断,不能对发送者类型的先验概率进行修改。

假设混同均衡存在时,内部控制一般缺陷的披露程度为ep,此时,上市公司的选择不能反映其内部控制质量的类型,因此,根据混同均衡的定义可得:

P(H|ep)=P(H)

(1)

式(1)表明,上市公司在内部控制一般缺陷的披露程度为ep时,内部控制质量高的条件概率与自然决定的上市公司内部控制质量高的概率是相同的。

投资者的收益表达式为:

将e=ep和式(1)代入式(2)中,得到:

进一步设定e>ep时,判断其内部控制质量的类型可能为低质量,即

(4)

此时,投资者的效益为:

(5)

投资者在观察到e

(6)

此时,投资者的效益为:

(7)

进一步分析上市公司的收益,上市公司在选择披露内部控制一般缺陷e时,应当满足收益最大化,即:

Maxe[V(e)-F(e)]

(8)

对于内部控制质量低的公司,e>ep,UW(e)=V(L,e),UW(e)

对于内部控制质量高的公司,e

即当e≠ep时,若满足V(ep)-F(ep)≥V(e)-F(e),上市的选择就是理性的,内部控制一般缺陷的披露程度ep是混同完美贝叶斯均衡策略。

根据以上的分析,本文得出结论:上市公司在选择对其内部控制一般缺陷进行披露时,当披露给企业带来的不利影响大于价值的增加时,即便是内部控制质量高的公司,也会选择比较例行公事的模糊披露。

(2) 分离均衡。分离均衡指不同内部控制质量的上市公司会选择不同的内部控制缺陷披露程度,投资者可以通过接收的信号准确地判断上市公司的类型[14]。

假设分离均衡存在,内部控制信息质量高和低的上市公司选择的内部控制缺陷披露程度分别为e*(H)和e*(L)。根据定义,当公司披露的内部控制一般缺陷的程度小于e*(H)时,其内部控制质量高的概率为0,反之为1。因此得到:

(9)

将式(9)代入式(3)中,得到:

(10)

对于内部控制质量高的上市公司,满足下面不等式,则上市公司选择内部控制缺陷的披露程度e*(H)是理性的:

对于内部控制质量低的上市公司,满足下面不等式,则上市公司选择内部控制缺陷的披露程度e*(L)是理性的:

e*(H)是内部控制质量高的上市公司的最佳策略,e*(L) 是内部控制质量低的上市公司的最佳策略。因此在上述不等式(11)、式(12)成立时,不同类型的上市公司分别选择不同的内部控制缺陷披露水平,投资者给出各自不同的判断,构成分离完美贝叶斯均衡。

四、上市公司内部控制一般缺陷的披露现状

2011年是《指引》强制实施的第一年,要求境内外同时上市的公司以单独报告的形式披露其内部控制自我评价报告,同时需要注册会计师出具内部控制审计报告。与此同时,沪深两交易所也分别作出了不同的规定,相比较而言,深交所的规定要稍微严格一些。除了境内外同时上市的公司以外,上交所要求“上证公司治理板块”样本公司和金融类公司按要求披露自评报告,对其他上市公司的态度为鼓励披露,而深交所则是要求所有上市公司均披露自评报告,但沪深两交易所对非交叉上市的公司是否需要注册会计师提供内部控制审计报告均不强制要求。

1.内部控制一般缺陷的界定

目前,我国的规章制度对内部控制一般缺陷披露的规定处于自愿披露状态,对上市公司自评报告的格式、措辞也并没有统一的规定,因此,上市公司披露的自评报告出现参差不齐的局面,有些企业对内部控制缺陷披露得很充分,而有些企业则是一带而过甚至只字不提。很常见的提法有:“内部控制制度需进一步完善”,“制度执行力需进一步加强”,“对于公司内部控制存在的不足,本公司拟采取以下措施改进提高”,“不断完善……”等等以肯定的语气来表达企业的内部控制缺陷。本文对内部控制缺陷的界定是企业在其自评报告中以否定的语气披露其内部控制存在的问题,比如“公司未设立战略委员会”,“公司尚缺全面预算管理制度”等等。

2.内部控制缺陷的统计分析

本文的数据来源于上海证券交易所、深圳证券交易所和WIND数据库。截至2011年4月30日,沪深两交易所上市公司共2 734家,笔者手工搜集并仔细阅读了所有披露自评报告上市公司的《内部控制自我评价报告》,按照上述内部控制缺陷的界定方法对其披露的内部控制缺陷进行统计。沪深两市所有披露自评报告的上市公司中,披露重大缺陷3家,重要缺陷11家,一般缺陷151家。

本文对披露内部控制一般缺陷的上市公司按照不同的特征进行了统计分析,见表1。其中除了ST/*ST/SST/S*ST类上市公司,92家上市公司自愿聘请注册会计师对其内部控制自我评价报告发表意见,占总数的60.93%;112家上市公司披露了具体的整改方案,占总数的74.17%。从分析结果来看,在披露一般缺陷的公司中,比例较多的上市公司自愿出具了内部控制审计报告,并有具体整改方案。

表1 2011年披露内部控制一般缺陷的上市公司特征统计

此外,本文按照WIND数据库中的大行业分类,将披露内部控制一般缺陷的上市公司进行分类,并选择净资产收益率、每股收益和销售净利率作为评价指标,剔除15家ST/*ST/SST/S*ST上市公司,比较剩余136家披露内部控制一般缺陷公司的上述三个指标均值与整个行业均值,见表2。

表2 2011年披露内部控制一般缺陷的上市公司绩效与行业均值比较 %

从表2可见,样本公司大多数行业的指标均值均超出整个行业均值。因此,笔者认为勇于披露内部控制一般缺陷的公司业绩高于行业均值,也验证了之前的理论假设,业绩好的上市公司为了降低投资者猜疑引起的资本成本上升,往往自愿披露其内部控制一般缺陷;而ST/*ST/SST/S*ST上市公司披露一般缺陷往往是为了避免退市之后的法律诉讼。

五、结论与启示

1.模型结论与解释

模型得到了混同均衡和分离均衡实现的条件,混同均衡显示了不同类型的上市公司都选择一样的披露程度。对于内部控制质量高的公司,真实披露内部控制缺陷虽然可以降低资本成本,但如果投资者不能有效判断会导致企业损失更多的声誉,因此它们会选择不充分地披露;对于内部控制质量低的公司,如果市场缺乏有效监管,不披露也不会受到惩罚,它们必定不会充分披露内部控制缺陷。分离均衡实现意味着上市公司根据其内部控制质量的真实情况充分披露内部控制一般缺陷,投资者可以通过上市公司披露的内部控制一般缺陷,准确判断上市公司的内部控制质量的高低。

在本文的数据统计中,披露内部控制一般缺陷的上市公司大体上分为两种类别,分别是内部控制质量高与低。内部控制质量高的企业业绩较好,选择自愿披露其一般缺陷,一方面可以降低投资者的猜疑,降低资本成本,使得企业收益函数中的Y(e)部分增加,一方面在内部控制自我评价报告部分披露详细的整改方案,并聘请注册会计师审计,尽可能地降低收益函数中的C(e),最终增加企业的收益。而投资者也能从企业披露的财务报告、内部控制评价报告和内部控制审计报告中过滤信息,尽可能地作出正确的判断。内部控制质量低的企业之所以选择披露其一般缺陷,主要是为了降低收益函数中的F(e)部分,往往是为了避免退市之后的法律诉讼而支付更高的违约成本。虽然不同类别的企业均披露了内部控制一般缺陷,但是投资者可以根据它们披露的不同报告进行判断,甄别出企业的类型。

2011年沪深两交易所上市公司共计2 734家,公开披露内部控制一般缺陷的公司151家,在本文的统计中,一些进行重大会计差错更正或是受到证监会处罚的公司在其内部控制自我评价报告中仍然陈述“企业的内部控制是有效的”,显然是不合理的。由于现实中企业不如实披露受到的惩罚很小甚至不受到任何惩罚,致使大量公司避重就轻地披露其内部控制情况,从而分离均衡尚未实现,市场上更多的是混同均衡。

2.政策建议

第一,适度地规范内部控制缺陷的评价标准。目前的规章制度对内部控制缺陷的披露是以原则为导向的,因此,上市公司在是否披露以及披露程度上有充分的自由选择权。在自评报告中,内部控制缺陷以及日后的整改方案应该是最具有信息含量的,而我国现阶段的内部控制自评报告中,上市公司几乎千篇一律地陈述内部控制的五个要素,对内部控制缺陷部分要么只字不提,要么表达成“企业的内部控制尚存不足……”等,认真披露的上市公司为数尚少,投资者很难在自评报告中发现这类信息,甚至一些发生财务报告重述的上市公司仍在其自评报告中认为内部控制是有效的,这显然失去了推动内部控制自我评价报告的意义。

第二,加强违规处罚。目前,我国并没有针对形式化披露内部控制质量情况的惩罚规定,只有完善处罚机制,通过加大经济处罚提高违约成本,才能提高内部控制自我评价报告的质量,保护投资者利益。

第三,进一步推动独立机构对内部控制自我评价报告的审计工作。2011年,证监会首次强制要求境内外同时上市的公司公开披露内部控制审计报告,而对于其他上市公司并不强制要求。审计师对内部控制的审计会强而有力地推动上市公司建立完善的内部控制体系并有效执行,监管机构应当循序渐进地扩大强制审计的范围,同时提高独立审计的质量,并建立追究责任制度。2011年,笔者手工搜集的内部控制审计报告或鉴证报告全部都是无保留意见,一些ST公司,或是非标准年度报告审计意见的上市公司在其内部控制自我评价报告中仍然认为其内部控制是有效的,且独立审计师并没有对其修正,其执业是否严格尚待考证。强化审计师的责任,会提高对内部控制审计的质量,从而提高公信力,这也是有力推动内部控制建设的必经之路。

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