民营企业并购风险控制及规避对策研究

严 菁

（厦门州信医学影像有限公司，福建 厦门 361000）

在我国经济社会发展的过程中民营企业是重要组成部分，且在发展过程中为扩大规模，提升经济效益，企业并购是重要途径之一，能让民营企业在短时间内实现跨越式发展。但在市场经济体制下，高收益永远与高风险相伴，所以企业在并购过程中必须重视并购风险，并能有效控制与规避风险，减少对企业造成的影响与损失，确保企业的健康发展。

一、企业并购风险的特征及分类

在1921年美国经济学家F.H.奈特对不确定性与风险进行区分，认为风险是“可测定的不确定性”。企业并购活动是一项复杂的微观经济行为，会受到诸多因素的影响并出现风险。企业并购风险在经济学意义上来讲更多是指企业在并购活动中所面临的各种风险的综合，也就是企业并购会由于自身实力不足、并购难度大、外部因素的影响等导致预先设定的并购目标并没有达到。并购风险存在不同的特征，且可以分为以下几类，这样便于人们对企业并购风险的了解。

1.并购风险的特征

（1）随机性。并购风险具有随机性的特征，在企业并购过程中会存在不同的风险，并且风险因子会不断变化，风险何时发生，发生后会造成何种后果，具有较强的随机性，需要继续对风险进行观察。

（2）客观性。在企业并购活动开展过程中风险是客观存在的，从根本上来讲是无法规避的。所以企业并购全过程风险是客观存在的，且难以摆脱这种影响，并无法完全消除风险[1]。并购风险会出现在并购全过程的任何一个阶段与环节，所以在企业并购过程中必须对引起并购风险的因素进行密切关注。

（3）动态性。企业并购行为在并购全过程存在于各个阶段，按照并购风险的规律来看，只能控制一部分风险，另一部分风险可能会消失[2]。同时，在并购过程中一部分风险虽然得到控制与消除，但又会出现新的风险，从而对企业并购活动的开展产生极大影响。

2.并购风险分类

企业并购风险按照性质划分，可以分为系统性并购风险与非系统性并购风险。其中：系统性并购风险主要是指企业外部环境的影响，比如法律风险、政策风险等；非系统性并购风险主要是指企业内部因素的影响，比如战略决策风险、财务风险等[3]。如果按照并购风险的来源可以划分为：企业自身的并购风险，比如管理水平；来自目标企业的并购风险，比如对并购目标企业的了解不够；来自外部环境的并购风险，比如利率变化、法律变化等。

二、民营企业并购存在的风险

1.并购前的风险

（1）战略决策风险。企业并购与经营发展战略有密切关系，企业在并购前必须制定相应的并购战略，并购战略将会对企业的并购成功与风险识别产生一定影响[4]。如果企业并购战略方向错误，或者并购战略与企业自身及被并购企业不相符，就会给企业并购带来极大风险。战略决策风险时，决策相对较难，会带有一定盲目性；盲目进行多元并购，无法对被并购企业进行全面了解；并购目标企业选择不当，会将自己带入到一个陌生的竞争环境；同时并购动机不当，会采取粉饰业绩等手段开展并购活动，会增加并购风险。

（2）宏观经济风险。企业的运行必须在社会宏观经济环境中运行，所以民营企业的并购活动对宏观环境的变化更加敏感[5]。对于民营企业来说如果宏观经济发展较好，则会给企业并购活动带来充足的资金，如果处于宏观经济的下行期，会给企业并购带来极大风险。

（3）法律风险。企业在并购过程中法律风险是客观存在的，会受到不同国家相关法律的制约，让企业并购活动产生极大风险。民营企业如果在并购前对法律的研究不到位，会增加并购风险。比如中粮集团在2014年、2017年陆续购买了荷兰谷物经销企业尼德拉的全部股权，总共花费20亿美元，但在完成收购之后发现尼德拉的诸多问题，比如会计记录错误、虚构盈利预期等，让尼德拉发生较大的亏损。中粮集团在2018年向国际商会提起仲裁，向原股东寻求超过5亿美元的赔偿。

2.并购中的风险

（1）融资风险。民营企业并购过程中，会在筹资期间出现较大的风险，集中表现为并购资金短缺与融资成本上升。民营企业在并购过程中，会受到自身产权结构的影响，为实现并购扩张，往往会使用内部资金与留存收益，但这样会占用大量流动资金，并给企业的运营产生压力[6]。同时，还有一部分民营企业信用度较低，在并购过程中难以筹集到银行的资金，但为完成并购会高息贷款，这样会在增加企业付息压力的同时，也会让企业产生债务风险。比如在2018年7月联想控股收购卢森堡国际银行的九成股份时，最终花费15.3亿欧元，虽然本次并购中联想的融资风险较低，但也对其并购活动的开展产生不小的影响，在巨额并购资金下，如何分散风险、融到资金成为联想关注的重点。

（2）估价风险。民营企业在并购活动开启前，要对目标企业进行评估，评估的内容为目标企业的资产及负债，要求对目标企业进行全面的评估并定价。但在对目标企业资产价值估算时，容易忽略民营企业的无形资产，且对无形资产评估时比较混乱。同时在资产评估过程中会受到评估方法、原则等各种因素的影响，容易产生估价误差[7]。比如在2018年7月联想控股收购卢森堡国际银行的九成股份时出现估价风险，在估价时采用的方法为市场法和基本面价值分析法，对卢森堡国际银行全部股本估值时确定的价格为15.3亿欧元，本次估价中如果估价太高影响联想的后期效益，所以必须做好估价，确保估价在合理范围内。

（3）信息不对称的风险。民营企业在并购过程中企业与目标企业的股东、管理层等存在比较严重的信息不对称行为。民营企业会在中介机构的帮助下获取目标企业的相关资料，但在分析资料时会受到主观意识的影响，难以获取真实信息，无法及时发现目标企业可能存在的风险。

3.并购后的风险

（1）人力资源整合风险。并购对于民营企业及目标企业来说都是一场大的变动，会让企业及员工的岗位发生变动[8]。在完成并购之后人力资源的整合风险变化，主要表现为目标企业人员不稳定，会让优秀的管理与技术人员流失；组织结构的调整，比如董事会改组与管理层调整，会让留下来的员工心理受到冲击；员工重新分配，会让紧张感、不安感上升，继而影响工作效率；并购企业派出优秀员工，无法与目标企业的员工进行有效磨合，影响企业的运行效率。

（2）经营整合风险。民营企业在完成并购之后，要能实现整个企业的协同发展，完成优势互补，全面提升企业的市场竞争力[9]。但是在并购之后企业规模过于庞大，管理跨度过大，具有较高的经营整合风险，无法实现企业的健康发展。在经营过程中无法实现经营生产、技术等方面的协同，在经营整合风险下加速企业破产。比如2007年明基并购西门子失败，让佳世达亏损350亿元，造成这次并购失败的深层次原因是经营整合问题。目标企业对并购企业并不看好，且持有怀疑态度，这让双方在业务、组织、技术等各个方面的整合过程中受到影响，从而增加整合难度。

（3）企业文化整合风险。并购企业与目标企业之间的文化差异较大，如果无法实现企业文化的有效整合与融合，就会产生企业并购整合风险。在完成并购之后对目标企业的文化缺乏了解，容易让两种文化产生冲突，如果在常规时间内无法完成文化融合，就会造成并购失败，影响企业的长远发展。

三、民营企业并购风险控制及规避对策

企业并购虽然是民营企业扩大发展规模，提升经济效益的重要途径，但也存在诸多不确定性，并购风险客观存在于并购全过程的每一个环节，如果风险控制及规避不够有效，将会对民营企业的发展造成极大威胁。所以民营企业必须结合自身实际情况，通过科学有效的并购风险控制及规避对策，降低并购风险的发生概率，减少对企业造成的损失与危害。

1.并购前的风险控制及规避对策

（1）形成正确的风险观。风险在现代企业发展过程中客观存在，在市场经济体制下民营企业必须具备风险观，时刻保持警醒。企业并购是民营企业在生产经营过程中比较重大的投资活动，伴随着较高的风险，如果缺乏正确的风险认识观，将会影响并购风险的控制与规避。为顺利、高效实现并购目标，民营企业在形成正确的风险观时，必须做好下面几项工作。

首先，科学权衡风险与收益[10]。民营企业的并购一定要保持理性，能科学分析风险与收益，坚持市场经济理论，并认识到风险与收益是对称的。在高风险下，会给民营企业带来高收益，但也要具备风险意识，能对风险与收益之间的关系进行权衡，并能制定科学合理的并购方案，采取全面的、系统的并购风险防控方案。

其次，虽然风险存在于并购活动全过程，但并不是不可以防范的，只要树立起正确的风险观念，就能做好风险防范工作，并能采取有效措施减小风险的影响程度。民营企业在认识到风险客观存在之后，并能对风险的影响程度进行研究，制定风险防范措施，确保并购预期目标的实现。

（2）制定切实可行的并购战略。民营企业并购并不是一件简单的事，如果并购战略不符合实际情况，不具有科学性，将会造成并购失败，并对企业经营造成影响[11]。我国民营企业在长期发展过程中，存在盲目跟风、缺乏科学判断的行为，所以在并购前必须制定可行的并购战略，要能全面分析与判断自身实力，并能合理选择目标企业，确定并购动机。

首先，民营企业需做好行业分析，要对企业当下所处的市场环境、发展动向以及潜力等进行综合分析，以此作是否并购的依据。其次，做好自身分析，通过民营企业自身的资源分析，判断当下的优势与劣势，清楚认识到自己的资源优势与劣势，并能对企业的发展战略方向进行合理把握，合理制定风险防控措施，有效应付可能在并购过程中出现的风险。再次，要做好并购动机分析，避免为扩大规模而盲目进行并购，防止出现盲目扩张风险。最后，要做好目标企业的选择，有效降低并购风险。民营企业自己收集相关信息、通过中级机构收集相关信息，也可以利用新闻媒体收集相关信息，为目标企业的选择提供参考。

比如，2016年海尔55.8亿美元并购GE家电，虽然是海尔的海外扩张之路，但在并购前海尔并不盲目，而是底气十足，清楚自己的优势与劣势，能通过家电业务的并购，让海尔逐渐打开海外市场。在并购前海尔做了大量调研与风险分析，形成了正确的风险观，并在可行的并购战略下，让这次并购的风险得到有效防控，有效实现并购目标。

（3）关注宏观政策。民营企业并购会涉及诸多内容，其中政府因素不可忽略，如果得不到政府支持，就会对并购活动的开展造成极大影响[12]。民营企业在并购过程中如果没有政府的支持，难以获取更多的宏观政策，尤其是对一些经济政策、法律等相关内容的全面分析，要获取政府的支持，实现对宏观政策的有效了解与分析[13]。民营企业要对产业政策进行关注，如果属于特殊行业，要对相关的限制与优惠政策进行了解，对行业发展动态进行关注，并能通过科学合理的运作方式，能减少政策给并购带来的不良影响。法律风险是并购过程中必须关注的要点，我国目前与企业并购相关的法律体系尚不完善，所以我国需要完善相关法律法规体系。要在法律法规的支持下，能为并购活动的开展提供法律依据，确保民营企业并购活动的顺利开展。能发现并购的重大机会，并在并购过程中有重大变动时，抓住有利于自己的机会，让并购活动高效开展。

2.并购中的风险控制及规避对策

（1）提高信息质量。要求民营企业能开展尽职调查，对目标企业信息进行全面了解。如果由于目标企业的刻意隐瞒或者调查不够充分，将会无法获取目标企业的全部信息，会让民营企业的并购陷入危机[14]。所以必须做好尽职调查，并能通过资料收集，权责划分等，能在整个并购全过程贯穿尽职调查工作，并能为风险防范工作的开展提供可靠支持。要聘请专业的中介机构，对信息进行进一步证实，并能对取证的范围进行拓展；签订法律协议，对并购过程的法律责任进行明确，比如资产的合法性、负债说明等的告知与违约责任明确，这样能有效控制财务风险的发生。

要利用好财务报表信息，在对目标企业价值评估中财务报表是重要信息来源，所以必须对财务报表中的内容进行科学分析，并能将报表中的水分挤出来。财务报表分析中，要求能对目标企业资产的质量与可用程度进行分析，将其作为并购价格确定的依据之一，也要对目标企业的改造难度进行确定，这样才能有效控制财务风险。要对目标企业的债务进行全面清查与了解，通过对目标企业负债的周密审查，及时了解其负债情况，并能与其所提供的债务清单进行对比；对盈利内容进行清查，合理判断目标企业的盈利能力，防止发生评估风险[15]。同时也要重视表外资源，在对目标企业估值过程中，还会受到表外资源的影响，这些在会计报表内没有反映的信息，很有可能引发财务风险。所以民营企业必须完善价值评估方法系统，对企业价值评估方法进行合理选择；在完成股权分置改革后，需对目标企业的内在价值进行评估。

（2）融资风险的控制。首先，要制定正确的融资决策。民营企业在融资决策的制定前，要对企业现有资本结构、融资后的资本结构变动进行综合考虑，要积极使用债务资本的财务杠杆利益，但也要规避财务风险。常见的融资方式有债务融资方式、权益融资方式等，在确定融资方式后，就要结合实际情况开展融资活动。其次，要拓展融资渠道，确保融资结构的合理化。在融资决策制定时，要求民营企业能保持开阔的视野，不能将融资渠道放在银行一家，要积极采取不同的融资渠道，确保企业并购活动的顺利开展。可以与国外企业联盟，共同完成并购活动，这样能减小民营企业的融资压力，更能分散财务风险。可以采取有形资产产权嫁接融资，可以在目标公司嫁接自己的机器设备、厂房等，让这些能与目标企业融为一体，同时也能获取目标企业的股权，有效控制目标企业。再次，要优化企业融资结构。融资结构的合理确定，要坚持资本成本最小化原则、债务资本与股权资本要保持适当比例原则、短期债务资本与长期债务资本合理搭配原则。最后，合理说明融资结构安排，以优先债务、从属债务和股权部分形成的大三角对融资结构安排进行扼要说明。同时也要对并购融资的资本成本进行合理规划，通过金融工程技术的应用，融资方案的优化，降低融资成本，能借鉴杠杆收购融资，在财务杠杆效应下带来更高的股权回报率。

（3）支付风险的控制。企业并购还具有一定的支付风险，在控制规避支付风险过程中，需做好下面几项工作。首先，要制定并购资金需要量和支出预算。周密预测在并购全过程不同环节需要的资金，并将其作为预算制定的依据。其次，要合理安排资金支付方式、时间与数量。并购企业在并购资金需求量确定后就要开始筹集资金，并购企业的融资能力决定并购支付方式，在支付时有现金支付、股票支付等几种类型，需结合实际情况合理选择支付方式。

3.并购后的整合风险控制及规避对策

并购不同阶段的失败率差距很大，其中最高的为并购后整合阶段，失败率达到53%、并购前失败率达到30%，并购中失败率达到17%。足以看出并购整合阶段的风险控制及规避的重要性，并从实际出发明确并购后管理整合工作。在并购后的整合风险控制及规避需采取下面的几项措施。

（1）并表整合。并表整合是第一层面的整合，也是财务整合。在并购活动完成后的整合活动中，财务整合是最为基础的整合模式，为规避风险，确保并购活动的有效进行往往都会选择最稳妥方式进行整合，这样就可以对民营企业及目标企业的共同效益在资金排布上体现。但对于民营企业而言，不会参与到具体经营管理中，参与重大事项决策只能通过董事会完成，这种方式虽然能体现短期收益但无法释放长期效益。所以要做好并表整合，并能加强对目标企业经营状况的了解，确保企业财务安全，为企业决策的制定提供支持。

（2）业务链整合。业务链整合为第二层面的整合，一般发生在产业上下游，在并购之后定向的供应关系确定，能有效降低交易成本，提升内部协同效率。在业务链的整合过程中，要让民营企业与并购企业的业务能逐渐融合在一起，实现优势互补，释放出更多效益。

（3）管理及业务的深度整合。管理及业务的深度整合是第三层面的整合，当到这个层面时，就要在整合过程中通过战略、资本、文化、人力资源等各个方面的深度整合，能保障企业并购后各项业务与管理工作的顺利开展，全面提升企业的综合效益。

四、结语

民营企业并购活动的开展，风险将会伴随并购始终，如果缺乏风险意识，未能结合实际情况制定系统的风险防控方案，将会对民营企业的并购产生极大风险与损失。民营企业必须整体认识风险与收益之间的关系，并能通过对自身的了解以及对目标企业的综合分析，采取合理的并购方式，并能做好并购全过程的风险防控工作，有效降低风险发生概率，或者减少风险带来的损失，确保民营企业的可持续发展。