对赌协议
- 对赌协议的效力及司法裁判路径
东光关键词：对赌协议;估值调整;风险投资;股权投资;股东权一、与目标公司对赌：司法嬗变与理论偏失（一）对赌协议司法裁判的渐变自“甘肃世恒有色资源再利用有限公司（以下简称‘世恒公司’）、香港迪亚有限公司与苏州工业园区海富投资有限公司（以下简称‘海富公司’）、陆波增资纠纷案”（以下简称“海富案”）①开始，对赌协议进入公众视野并引起广泛而持续的关注和讨论。在“海富案”中，最高人民法院认为，现金补偿约定使得海富公司的投资可以取得相对固定的收益，该收益脱离了世恒公司
现代法学 2023年3期2023-11-10
- 对赌协议在物业并购中运用的动因及其效果分析
文章通过案例对赌协议在物业并购中运用的动因及其效果进行分析，期望可以为物业行业其他公司并购活动提供借鉴。关键词：对赌协议；物业并购；回购条款中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1005-6432（2023）14-0000-04[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2023.14.0001 物业行业现状及特征1.1 “轻资产”行业特征第三，多业态布局。物业A公司物业管理服务业态主要为住宅物业，服务业态较为单一。通过收购物业
中国市场 2023年14期2023-05-31
- 企业对赌协议融资模式的风险识别与对策研究
权融资工具，对赌协议被频繁用于投资并购活动。对赌协议融资模式在我国运行的时间不久，为解决中小企业融资难的问题提供了一个新的思路。但对赌协议融资模式存在道德风险、估值风险、业绩目标风险、法律风险等，需要健全对赌协议领域的法律法规，充分考察市场与行业现状，择优设置对赌指标，丰富价值评估方法，优化管理运营模式，建立内部高效工作体系，才能充分发挥对赌协议的融资功能。论文针对企业对赌协议融资模式的风险识别与对策展开论述，以供参考。【关键词】股权投资；对赌协议；风险识
中小企业管理与科技·上旬刊 2023年3期2023-05-30
- “对赌协议”并购全流程的风险管理
究，探究采用对赌协议方式下企业的并购风险控制情况。基于对赌协议并购前、对赌协议并购中以及对赌协议并购后三个阶段的并购风险分析，为企业采用对賭协议方式进行并购提出相关对策建议。一、引言普华永道《2020全球并购行业趋势》的调查报告显示，2020年以来，并购依旧是全球企业进行扩张的有效方式。并购作为企业扩张的重要方式，能够帮助企业在短时间内迅速打开市场、抢占市场份额、推动企业多元化战略实施等。随着经济全球化的不断深化，截至2020年我国已成为全球第二大并购市场
今日财富 2023年8期2023-03-21
- 对赌协议背景下连续跨行业并购商誉减值成因分析
晨 关键词：对赌协议；跨行业并购；连续并购；商誉减值 随着内生增长的乏力，很多企业通过并购来拓展市场，提升竞争力。但是并购具有较大风险，故近些年越来越多的并购交易借助对赌协议控制风险。而对赌协议的签订又会产生诸多突出问题。这些问题对资本市场造成了巨大冲击，严重影响资本市场的健康运行。在此背景下，导致企业确认巨额商誉减值损失的原因究竟是什么？有何特征？ 对于商誉减值与商誉减值损失确认的影响因素，有不少国外学者进行了分析。关于商誉减值影响因素的现有研究表明，商
科学导报 2023年2期2023-01-12
- 风险投资中融资方运用对赌协议的法律分析
的不断深入。对赌协议，作为一种风险投资中融资双方用来控制风险并期许在风险可控的前提条件下取得投资收益的一种风险管理手段。笔者发现其不仅早在上个世纪的七八十年代开始流行于西方欧洲国家以及太平洋彼岸的发达国家中的企业收购和经营，它作为一种投融资两种主体之间调整各方风险及收益的手段也逐渐在近二十年的我国各行各业的公司之间产生了深远影响。事实上，如我们众所周知的许多企业如小米、蒙牛集团、太子奶以及海外的谷歌、苹果等企业的发展中都曾出现对赌协议的身影[1]。在我国目
客联 2022年8期2022-05-30
- 企业并购中双方对赌协议的动因及效果研究
程顺利实施，对赌协议在企业的并购重组活动中应用更加广泛。文章针对对赌协议在企业并购重组活动中的具体应用，首先简要概述了对赌协议的内涵，并分析了企业并购签订对赌协议的动因，以及造成对赌失败的常见原因，进而就完善对赌协议管理，促进并购重组活动顺利实施提出了意见建议。关键词：并购重组;对赌协议;动因分析引言随着市场经济的快速发展，企业为了寻求多元化发展以及规模化扩张，并购重组活动越来越多。在企业的并购重组活动中，由于双方在信息方面的不对称性，经常会出现各种并购风
中国集体经济 2022年30期2022-05-30
- 上市公司业绩对赌行为分析
：业绩对赌;对赌协议;斯太尔;英达钢构本文索引：林永坚，李欣怡.<变量 2>[J].中国商论，2022（10）：-098.中图分类号：F830.9 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2022）05（b）--04近年来，对赌协议被广泛应用于上市公司的并购交易中[1]。根据CSMAR数据库统计，2009—2021年上市公司累计发生的并购重组事件大约在5500起，这些并购案件中超过5000起使用了对赌协议，对赌协议使用频率的广泛性可见一斑。作为一种典
中国商论 2022年10期2022-05-19
- 对赌协议风险识别及防范对策研究
瑶摘要：关于对赌协议我国尚无明确法律规定，实践中因对赌协议引发的纠纷不在少数，因对赌失败导致融资企业原有股东失去企业控制权案例不断增多，业界开始进行反思，文章对其风险识别及防范对策提出意见。关键词：对赌协议;风险识别;防范对策1 本文系上海政法学院2021年度大学生创新创业训练计划项目成果之一1.1 对赌协议概述企业在寻求境外机构投资者融资时会签订一系列股权融资法律文件，而对赌协议正是其中的核心条款。由于境内企业对股权融资风险的偏好以及对赌协议巨额融资的诱
中原商报·科教研究 2022年1期2022-05-13
- 电商代运营中的业绩对赌现象分析
摘 要：对赌协议在电商代运营中已得到广泛应用。本文先分析电商代运营中的对赌与一般意义上的对赌之间的差别，然后通过不同的对赌案例，探索对赌协议中“双赢”“一赢一输”“双输”现象，最后总结电商代运营中签订对赌协议可能存在的风险与机会。关键词：电商;代运营;对赌协议本文索引：陈京华.<变量 2>[J].中国商论，2022（04）：-047.中图分类号：F124.3 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2022）02（b）--03电商代运营企业（以下简称
中国商论 2022年4期2022-03-02
- 企业对赌协议的风险分析和应对措施
敏【关键词】对赌协议;风险应对;应对措施【中图分类号】F271 【文献标识码】A 【文章编号】1674-0688（2021）10-0181-030 引言对赌协议是一种估值调整机制，其产生是源于企业未来盈利能力的不确定性，在企业并购中使用对赌协议可以让交易更加公平、合理，减少并购方投资风险，推动被并购方未来发展。成功的对赌协议可以使并购双方实现双赢。如今，对赌协议在资本市场的应用越来越广泛，但是在实践应用中很多企業忽视了对赌协议自身存在的风险，盲目签订对赌协
企业科技与发展 2021年10期2021-12-29
- 股权回购型“对赌协议”的价值选择及裁判思路
的股权回购型对赌协议案件进行数据统计分析， 得出： 股权回购型对赌协议的主要问题是股权回购型对赌协议的履行及其争论的焦点即我国股权回购制度。 由此， 对国际上现有的主要股权回购制度理论进行文献梳理， 并重点对比我国股权回购与美国股权回购， 基于此提出： 理顺股权回购与资本维持原则之间的关系、开放股权回购是我国股权回购制度改革的正确价值选择; 我国股权回购型对赌协议的裁判思路应该依据股权回购制度的价值选择做出相应变更。【关键词】私募股权投资;股权回购;资本维
财会月刊·上半月 2021年12期2021-12-15
- 股权回购型对赌协议的履行障碍及其法律规制
广为争论的“对赌协议”的效力问题做了统一，且创新性地就“对赌协议”的“可履行性”做出了细化规定。然而笔者在研究过程中发现，纪要将减资作为目标公司履行股权回购义务的前置程序导致投资方陷入了履行困境。履行减资程序并非作为公司股权回购的必然前提，以清偿能力标准对回购进行制约更为有效，笔者试在本文中探讨股权回购型对赌协议履行障碍的消除思路，以促使各方利益的平衡。关键词：对赌协议;股权回购;减资;履行障碍一、股权回购型对赌协议的履行障碍根据《九民纪要》规定，目标公司
科学与生活 2021年2期2021-11-30
- “对赌协议”股份回购条款：法理辨析与路径重构
30074)对赌协议，又称估值调整协议，是源自私募股权投资领域的一项创新投资工具，如私募股权投资基金条款一般，其本质是以非公开形式募集资金，并由金融管理人负责管理运行所募集资金，并对不同目标企业进行多样化投资，于限定期间内选择适当时机退出，追求高风险高回报以实现财富快速增长。对赌协议多见于成长初期的企业中，此类企业特征是资金短缺，融资渠道不畅，企业透明度低，但发展潜力十足。该条款正是解决成长型企业的融资问题与权衡投融双方因信息不对称的风险以分担双方利益的创
河南理工大学学报(社会科学版) 2021年4期2021-11-30
- 企业对赌协议的风险分析和应对措施
敏【关键词】对赌协议;风险应对;应对措施【中图分类号】F271 【文献标识码】A 【文章编号】1674-0688（2021）10-0181-030 引言对赌协议是一种估值调整机制，其产生是源于企业未来盈利能力的不确定性，在企业并购中使用对赌协议可以让交易更加公平、合理，减少并购方投资风险，推动被并购方未来发展。成功的对赌协议可以使并购双方实现双赢。如今，对赌协议在资本市场的应用越来越广泛，但是在实践应用中很多企业忽视了对赌协议自身存在的风险，盲目签订对赌协
企业科技与发展 2021年11期2021-11-21
- 现阶段我国对赌协议签订中存在的问题和对策
得更好发展。对赌协议作为一种估值调整机制，对企业投融资而言有着十分重要的作用。但是对赌协议的签订还存在一些问题，如果企业没有注意这些问题就会为企业带来很大损失。为此，本文对现阶段我国对赌协议中存在的问题进行分析，并提出一些对策，以供参考。关键词：对赌协议;签订;投资方;融资对赌协议作为一种融资协议，通常是资本在投资过程时，投资方和融资方两者并没有对当前企业的价值进行确定，而是通过商讨企业今后发展目标，以企业今后经营发展效益作为企业估值进行调整，投资和融资双
锦绣·下旬刊 2021年11期2021-10-12
- 股份回购型对赌协议的困境破解
摘 要：对赌协议作为估值调整方式，涉及的股权回购引起巨大争议。《九民纪要》明确了对赌协议的裁判重心不在于合同有效性，而在于合同履行的可能性。股权回购型对赌协议会导致公司财产逆向流入股东，合同履行的可能性取决于是否危及公司债权人利益。由于法院在裁判中过多强调公司债权人利益，导致对赌协议中债权人、投资方、公司三方利益的失衡。归根结底造成这一失衡现象的原因仍是受制于资本维持原则的考量，但当前资本维持原则已经显露了其弊端，故可以引入财源限制与董事会中心主义，以减轻
中国商论 2021年17期2021-09-18
- “对赌协议”中约定的股权回购条件成就时，投资方能否主张实际履行？
【对赌协议】对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM），又被译为“估值调整机制”或“估值调整协议”，包括股权转让、增资合作等一系列内容的合同。作为投资人利益保障手段，其被广泛应用于发达国家的资本投资市场。从本质来说，对赌协议是一种利益与风险对冲的平衡机制，设计初衷是为了高效促成交易、良性引导目标公司的经营管理、降低投资风险，且对于双方交易起到一定的担保功能，同时还隐含有一定程度对于目标公司估值调整的期权，其核心理念在于
商业文化 2021年16期2021-07-27
- 谈对赌协议的法律规制与会计处理
立之反映。 对赌协议作为我国近年来私募股权创新投资模式， 在司法和会计领域引发诸多争议。 在司法实践中， 从世恒案到瀚霖案裁判观点的争议从未停止; 在会计领域， 对赌交易的复杂性和对赌条件成就与否的不确定性使会计处理陷入困境。 法律和会计既相互关联又各有其独立规则和逻辑体系， 对赌条款被触发时标的公司资本维持与否的判定离不开会计信息的辅助和应用。 资本制度的“现代化”也应当更多地关注会计信息的公共产品属性， 利用和解读会计信息以更好地定纷止争。【关键词】对
财会月刊·下半月 2021年5期2021-07-25
- 企业并购中对赌协议防范收购方商誉减值风险问题探索
响因素，提出对赌协议防范收购方商誉减值风险问题的建议，旨在为预防风险问题提供准确依据。关键词：企业并购;对赌协议;收购方;商誉减值风险企业并购的过程中收购方商誉减值主要影响因素就是合并对价的合理性、交易完成之后的经营状况、事先承诺业绩的完成状况等，可使用对赌协议的方式预防出现商誉减值风险问题，通过有效的措施避免收购方出现商誉减值的现象，达到预期的风险防范目的。1 对赌协议理论分析为有效预防企业并购对赌协议的收购方商誉减值风险问题，应重点研究对赌协议理论内容
成功营销 2021年7期2021-03-24
- 对赌协议机制下企业再融资阶段三方博弈
胡浩关键词：对赌协议;博弈论;再融资引言：企业在进行投资与融资时会采用对赌协议这种手法。现阶段，国外一些金融市场比较发达的国家已经广泛使用对赌协议。但是对于对赌协议的理论研究比较少，大多数学者会对风险投资领域的不确定因素、控制权问题、投资方式等进行重点研究。相关学者在研究控制权最优配置相关问题时提出，投资方与融资方在开展相关活动时可以运用博弈论的手段来对融资企业的现金流与控制权进行决策。国内近些年才开始研究博弈论在风险投资领域的运用，这方面的研究还比较少，
科学与财富 2021年26期2021-03-04
- 对赌协议机制下企业再融资阶段三方博弈
胡浩关键词：对赌协议;博弈论;再融资引言：企业在进行投资与融资时会采用对赌协议这种手法。现阶段，国外一些金融市场比较发达的国家已经广泛使用对赌协议。但是对于对赌协议的理论研究比较少，大多数学者会对风险投资领域的不确定因素、控制权问题、投资方式等进行重点研究。相关学者在研究控制权最优配置相关问题时提出，投资方与融资方在开展相关活动时可以运用博弈论的手段来对融资企业的现金流与控制权进行决策。国内近些年才开始研究博弈论在风险投资领域的运用，这方面的研究还比较少，
科学与财富 2021年26期2021-03-04
- “对赌协议”中股权回购的困境破解
股权领域，“对赌协议”以其特有的分散风险和调整估值机制，逐渐成为我国一种新类型的投融资方式。然而，在司法实践中，该协议的约定条件一旦成就，当事人则会对其效力和履行问题产生争议。2019年全国法院民商事审判工作会议纪要(简称“九民纪要”)只是解决了协议的效力问题，而针对协议履行所提供的途径，并不能得到有效实现，原因在于九民纪要并没有将资本维持作为底线原则，而是将该原则严格适用于公司股权回购情形，这就导致目标公司能否履行约定义务存在极大不确定性。同时，若协议的
西安石油大学学报（社会科学版） 2020年6期2020-12-09
- 对赌协议失败后协议可履行性要求与“抽逃出资”的关系
当今法院关于对赌协议的审查已经从审查协议的效力转变成审查协议的可履行性。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第5条第二款和第三款提到，投资方请求目标公司回购股权，人民法院应当依据《公司法》第35条“股东不得抽逃出资”和《公司法》第142条“回购强制性规定”进行审查;投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的也需要结合《公司法》第35条“股东不得抽逃出资”和《公司法》第166条“分配限制”进行审查。“抽逃出资”的定义是什么？“抽逃出资”与减
海南金融 2020年10期2020-11-23
- 股权回购型对赌协议的法律风险和监管
：股权回购型对赌协议的有效性是一个备受争议的问题，纵观典型案例并参考最高院的判决，均依照《合同法》第52条进行审判，不利于对赌协议的发展和市场经济的运行。2018年修改后的《公司法》第142条对股份有限公司的股权回购进行了补充，在尊重公司意思自治的基础上扩大了公司股权回购的范围。基于股权回购的对赌协议在我国的发展仍处于初始阶段，对于双方的法律风险管理，应从维护双方利益的角度出发，根据自身情况审慎进行对赌。最后，应在国家宏观层面的指导下，各部门协调工作，以发
北方经贸 2020年10期2020-11-23
- 私募股权投资中对赌协议的效力和可履行性研究
进一步扩大，对赌协议作为一种风险投资方式在私募股权投资领域的适用愈发频繁，由此引发的司法纠纷亦与日俱增。2019年11月14日，最高人民法院发布了《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》），该纪要涉及内容非常广泛，对民商事领域的很多问题予以解释说明，为司法工作的开展提供有利指引。本文以《九民纪要》为中心，对对赌协议纠纷的裁判路径进行深入、系统地分析，并结合我国实际国情以及笔者律师执业经验在对赌协议实践操作建议方面提出相应的合理化建议。关键词
法制与社会 2020年31期2020-11-20
- 对赌协议效力问题研究
摘要 对赌协议作为新兴的融资手段，近年来备受关注。一方面对赌协议能够拓展小微企业融资渠道，对优化营商环境有着促进的作用;另一方面，对赌协议中股权回购等条款对公司资本维持原则造成了威胁，同时影响到其他债权人的债权实现。本文认为关于对赌协议效力问题尚存在讨论的空间，采用物权行为与债权行为二分的操作模式，并不能有效的解决对赌协议效力问题。对赌协议应当认定为射幸合同，并从协议性质特征入手。在完成定性后，对拆分的各部分内容进行评析，最终确定对赌协议合法的诸要素。关键
法制与社会 2020年26期2020-10-20
- 碧桂园向美林私募股权融资案例探究
词：碧桂园;对赌协议;私募股权融资;经济发展私募股权融资是企业在发展过程中一项重要融资措施，其对需求投资、具有发展潜力、资金短缺的企业来说有都具有积极意义。将私募股权融资看成一座资金融通桥梁，桥的一端是资金，另一端则是需要资金发展的企业，对于资金持有方和需要资金的企业来说，私募股权融资具有重要作用。1.碧桂园向美林融资的主要原因2007年，碧桂园在不断发展过程中，在资金方面遇到了困难，同时，受金融危机影响，发债融资受阻。2008年，碧桂园面临着超过18亿港
商业2.0-市场与监管 2020年2期2020-09-10
- 浅析对赌协议风险分析与防范
规模的扩大，对赌协议在我国投资市场中的应用越来越广泛，对赌协议方式的灵活应用，给资本市场注入了活力，但是投融资双方不顾自身实际情况盲目的签订对赌协议，造成了现在资本市场中对赌协议滥用。所以虽然对赌协议解决了部分成长型企业融资难的问题，但也存在较高的风险。本文通过分析对赌协议的运行机制，浅析对赌过程中可能出现的风险，并提出一些风险防范措施。关键词：对赌协议;对赌协议风险;防范措施一、对赌协议的概念和运行机制对赌协议最早出现在国外，它是国外的一些公司在投资过程
中学生学习报 2020年48期2020-09-10
- 履行对赌协议的法律规制研究：美国经验及其启示
摘 要：对赌协议是初创企业获得VC融资的重要方式，其股债融合特点决定了其履行牵涉VC与公司债权人、VC与其他股东这两对利益冲突关系，我国现行法在协调这两对利益冲突关系上存有不足，有倾斜保护债权人而忽略保护VC权益的倾向。我国优先股与对赌协议具有权利安排上的一致性，可借鉴美国限制回赎优先股之资金的来源与形式，明确董事对优先股股东负有信义义务的做法以平衡债权人、VC与其他股东三方的权益，避免不合理地阻碍初创企业获得VC融资，但移植域外经验时应注意与本土法律
海南金融 2020年6期2020-08-04
- 《九民会纪要》关于“对赌协议”规定的遗留问题及应对策略
关键词 对赌协议 股权回购 资金补偿作者简介：汪洋，南开大学法学院民商法学专业。中图分类号：D920.4 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2020.07.106一、《九民会纪要》关于“对赌协议”规定的积极意义最高人民法院在2019年11月发布了《全国法院民商事审
法制与社会 2020年20期2020-07-31
- 对赌协议对企业战略延伸的积极影响
要：本项目从对赌协议出发，以H地产为例，搜集相关文献与案例，根据信息不对称理论、激励理论等相关理论，研究其对企业发展与战略部署的激励作用。通过比较企业财务状况，探讨对赌协议对企业战略延伸的积极影响，提出优化建议，助力企业发展，同时为其他企业实施对赌协议提供借鉴。关键词：对赌协议;企业战略延伸;积极影响引言面对激烈的市场竞争，对赌协议作为企业实现战略目标的手段，在我国迅速应用发展，成为企业管理的关键机制。对赌协议存在风险，但也具有显著的激励效果。一、实践特征
财会学习 2020年21期2020-07-29
- 论对赌协议中股权回购责任之承担
桦摘 要：对赌协议中的股权回购条款之效力曾在理论与实务界引发极大争论，《九民会议纪要》最终确定股权回购条款有效，而私募股权投资方如何依据有效之股权回购条款请求目标公司履行我国暂无相关之规定。因股权回购条款兼具契约性与组织性，故本文从合同法与公司法两进路分析其为何有效，并在此基础上探讨股权回购应履行的减资程序及回购股权资金的范围及限制，最终分析因减资决议未通过或回购资金不足等原因致使股权回购责任履行不能时责任应如何承担。关键词：私募股权投资;对赌协议;股权
现代营销·信息版 2020年5期2020-07-14
- 探析对赌协议中金融工具的会计属性与分类
多样性发展，对赌协议成为了众多拟上市企业或上市企业融资协议中的“必备条款”，对赌协议条款一般较为复杂且所约定的事项具有一定的不确定性，因此企业如何对含有赌协议条款的融资核算是企业核算的一个难点。同时，我国的相关会计准则对金融工具的核算还并不完善，企业核算时的主观意识较强，对企业会计核算的准确性产生了不利影响。为进一步确保企业的健康发展，文章通过理论与实际相结合，通过寻找对赌协议中的关键点，试图帮助企业建立一套对赌协议初始确认前的分类流程，以期为政策的完善提
会计之友 2020年13期2020-07-09
- 互联网游戏企业并购过程中对赌协议应用
2年之后就将对赌协议大量运用至并购策略中。本文以游戏行业一家上市公司掌趣科技并购动网先锋、玩蟹科技、上游信息等三家游戏公司过程中使用的对赌协议为例，从业绩承诺、奖励对价和补偿方案三个角度对对赌条款进行分析，并研究其财务效应，以及提出在对赌协议中的所得税方面相关会计处理的问题，并得到相应启示。关键词：对赌协议;业绩承诺;奖惩机制;财务效应;所得税中图分类号：F27 文献标识码：A收录日期：2020年4月10日一、选题背景现如今，对赌协议作为一项“估值调整机制
合作经济与科技 2020年13期2020-07-06
- 并购溢价、对赌协议与商誉减值
的视角，研究对赌协议是如何影响并购溢价及商誉减值的。研究发现：从短期来看，对赌协议在并购中提升了并购协同效应，但对真实并购溢价的提升更为显著，因此对赌协议通过真实并购溢价间接影响商誉减值，真实并购溢价与商誉减值之间呈正向关系;从长期来看，对赌业绩承诺增长率与并购协同效应和真实并购溢价之间是倒U型关系。进一步研究发现，在对赌期内，对赌协议可以有效抑制商誉减值，但当对赌期结束后，商誉减值会显著加剧。研究表明，对赌协议对于并购双方是把双刃剑。本研究对用好赌协议，
会计之友 2020年10期2020-06-15
- 新三板企业对赌协议融资可行性研究
来越倾向利用对赌协议融资，实际却表明参与对赌的企业大多以失败告终，因而对赌协议的可行性研究成为重点。本文旨在通过对新三板企业对赌融资现状的梳理，以分析对赌协议在新三板企业融资过程中的可行性，并对此提出建议。关键词：新三板;对赌协议;融资;可行性项目来源：江苏大学2019年度大学生科研立项项目（项目编号：18C048）中图分类号：F83 文献标识码：A收录日期：2020年3月16日一、新三板企业对赌协议融资概述新三板制度实施的初衷是缓解民营企业融资困境，为全
合作经济与科技 2020年11期2020-06-04
- 高新技术企业中对赌协议的估值方法
购时都会引进对赌协议，从而保障自己的利益。而企业投融资时的估值，是造成失败的一大问题。所以在签署协议的过程中，估值方法的选取尤为重要。使用实物期权方法来评估高新技术企业中对赌协议的价值，不仅能够帮助决策者规避风险，发现利润增长点，还能够帮助企业减轻不确定性，合理评估其价值，同时弥补传统方法的不足，更准确、更符合特点地为决策助力。[关键词] 高新技术企业;对赌协议;实物期权法[中图分类号] F276.44[文献标识码] A[文章编号] 1009-6043（2
商业经济 2020年4期2020-06-03
- 跨行业并购对赌协议防范商誉减值风险研究
置有效的并购对赌协议来防范商誉减值风险显得尤为重要。以华谊兄弟为分析案例，从游戏行业轻资产特征、估值方法选择和并购双方博弈等角度分析了商誉减值风险的成因，进而从业绩承诺条款、补偿协议设和资产减值补偿等角度探讨了适当的对赌协议对防范商誉减值风险的影响和有效性，并且对华谊兄弟公告业绩承诺完成的真实性提出质疑。关键词：对赌协议;商誉减值;风险防范中图分类号：F23 文献标识码：A doi：10.19311/j.cnki.16723198.202
现代商贸工业 2020年14期2020-05-07
- 财务视角下企业并购对赌风险与防范
并购中常用的对赌协议，为尽可能防范对赌风险，通过对赌风险的分析提出防范建议。关键词：企业并购;对赌协议;风险防范一、引言近年来，随着上市公司并购重组案例频频发生，并购中对标的公司的估值成为难点。对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism）作为一种估值调整机制，广泛的应用于企业并购案例中。对赌协议可以在并购活动发生之前，通过协议方式，对抑制过高估价、保护中小股东权益方面有一定保护作用，但与此同时，对赌协议带来的风险，例如纠纷争议、
科学与财富 2020年5期2020-05-06
- 对赌协议中业绩补偿会计处理探究
购中所涉及的对赌协议，都体现为签订业绩承诺的补偿合同。然而，会计准则对业绩补偿的初始确认、后续计量尚未作出明确规定，学术界对上市公司所收到现金补偿的会计处理也存在着多种观点。文章将以浙江永贵电器股份有限公司并购翊腾电子科技（昆山）有限公司过程中的对赌协议为例，对实务中常见的“股份回购+现金”的业绩补偿方式的会计核算进行说明与分析，进而提出建议。【关键词】 对赌协议;业绩补偿;会计处理【中图分类号】 F231 【文献标识码】 A 【文章编号】
商业会计 2020年6期2020-05-03
- 跨国并购中对赌协议设计的案例研究
摘 要：对赌协议作为一种估值调整机制，在企业实施并购行为时扮演着重要角色。签订对赌协议，相当于为企业的并购行为买了一份保险，降低因并购估值不确定带来的风险。本文以东方国信并购屹通信息、Cotopaxi为例，在比较两次并购行为中对赌协议条款设计的基础上，分析东方国信并购Cotopaxi失败的原因，以期为中国上市公司合理设计对赌条款提出可供参考的建议。关键词：对赌协议;跨国并购;支付方式DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2020.0
海南金融 2020年3期2020-04-20
- 与目标公司对赌的协议效力认定
协议。从订立对赌协议的主体来看，因为涉及公司资本的稳定性考量，投资方与目标公司对赌这一形式在实践中争议最大。最高院从解决实践中的问题、激发经济活力的角度出发，出台了《全国法院民商事审判工作九民纪要》（以下简称《九民纪要》），基本肯定了与目标公司签订涉及股权回购和现金补偿的对赌协议的效力，但同时也隐含了有效的协议无法实际履行的逻辑困境。笔者认为，这样的做法虽然在短时间内有助于加速解决与公司对赌的协议效力争议，保护投资方的投资热情与市场活力，但是对于我国公司法
山东青年 2020年2期2020-04-20
- 零售商股权融资“对赌协议”的运营模型分析
当初与之签订对赌协议的北京文化赚的盆满钵盈[1]。对赌协议又称“估值调整机制(valuation adjustment mechanism，VAM)”，是投融资双方在达成协议时，对于未来不确定情况的一种附加约定，使得投融资双方可以根据企业的实际绩效调整原来的投融资条件。对赌协议常用于规制投融资双方的关系，化解投资估值不一致所产生的矛盾，促进投融资双方更好地战略合作、实现双赢。自2003年首次出现在我国融资案例之后，已经被越来越多的企业用作一种解决未来经营绩
中国管理科学 2020年2期2020-04-01
- 国有企业对赌并购投资风险管理浅析
的不确定性，对赌协议也逐渐被国有企业所采用。但对赌协议是把“双刃剑”，如果未把控好相关风险，将产生新的问题，甚至造成国有资产流失。本文对对赌协议在国有企业并购投资过程中存在的风险进行了较深入的分析，并提出了相关建议，以期对其他国有企业应用对赌投资提供参考。关键词：对赌协议;并购投资;国有企业;风险管理一、对赌协议在并购投资中的作用和意义对赌协议的英文直译为估值调整机制，是一种创新型的金融工具。对赌协议的主要条款包括财务业绩（对赌期内应达到的营业收入、利润等
中国民商 2020年2期2020-03-31
- 企业对赌协议中业绩补偿事项税务处理
购过程中引入对赌协议相关概念。本文以华谊兄弟为案例，探讨对赌协议中业绩补偿收入所得税后续处理问题，分析是采用分别税务还是合并税务处理方法，为对赌协议业绩补偿后续税务处理中可能产生的税收争议提出措施。关键词：并购活动;对赌协议;业绩补偿;税务处理中图分类号：F23 文献标识码：A收录日期：2020年1月14日一、引言随着资本市场体制的逐渐完善，企业通过并购活动来提高自身竞争力的行为屡见不鲜。由于影视行业优质资源稀缺和明星效应凸显，其并购活动尤为频繁。对赌协议
合作经济与科技 2020年6期2020-03-18
- “对赌协议”股份回购之履行重塑
纪要》要求“对赌协议”股份回购的履行必须以减资为前提，此举看似兼顾了公司程式与合同约定的平衡，但实际操作中却造成了公司组织规范与契约意思自治之间的相互掣肘。目标公司履行减资程序受公司内部股东和外部债权人的影响较大，同时建基于注册资本的减资也并不能很好地保障公司债权人利益。减资所实现的股份回购仅是外在表现形式，对公司实际经营能力的衡量才是股份回购的核心。为了寻求资本维持原则与商事契约自治的平衡，资本维持原则不应作为目标公司股份回购是否履行的唯一标准，而是应将
知与行 2020年6期2020-03-15
- 私募股权投资中对赌协议失败案例分析
资与C药厂的对赌协议内容，以及此次对赌协议的结果，以此分析此次对赌协议失败的原因，研究发现投融资双方均没有做好事前调研，同时对赌协议目标比较机械，不够灵活，根据这几点，我们得出两点启示，本文不同于以往研究成功案例，而是研究失败案例据此得出相关结论，但是由于财务数据获得难度较大，没有深入研究深层次原因。关键词：私募股权投资;对赌协议; A投资一、引言近年来，私募股权投资产业在国内蓬勃发展，特别是为中小企业发展提供新的融资渠道，但是我们从以往的研究中我们可以发
科学与财富 2020年35期2020-03-11
- 股权收购、货币补偿型对赌协议及其裁判倾向
场常用工具的对赌协议，在我国逐渐被认可。但应当看到，目前各地法院就对赌协议尚缺乏统一认识和裁判尺度，在这一背景下，研究司法裁判的发展历程和倾向尤为必要。关键词 对赌协议 司法裁判 应对策略中图分类号：D922.29 文献标识码：A DOI： 10.19387/j.cnki.1009-0592.2020.01.275一、对赌协议对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism）的概念起源于欧美资本市场，直译过来就是“估值调整机制”，即以
法制与社会 2020年3期2020-02-26
- 如何认识并购投资中的“对赌协议”
由于并购标的对赌协议中的业绩承诺不达标，导致追缴业绩补偿款成为常态，导致并购双方在公司治理及运营、业务融合等方面产生矛盾和冲突，从而导致并购的协同效应难以实现。一、对赌协议的形式及意义由于并购双方信息不对称问题普遍存在，尽职调查也很难做到对标的企业全面、彻底的了解，这使得并购风险，特别是溢价风险居高不下。此时，对赌协议作为一种对尽职调查的补充手段在企业并购中起到了重要的作用，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。对赌协议当中的“业绩承诺”是并购重组交
环球市场 2020年34期2020-01-19
- “对赌协议”履行障碍与风险规制
——兼议“九民纪要”第5条
颁布，有关“对赌协议”的理论研究又被推向高潮。“对赌协议”又称估值调整协议，主要用于私募股本投资基金投资项目或风险投资中，风险投资又称为创业投资，是指专业人员或专业机构对高新技术单位或大型企业进行估值评估、风险判断及风险投资，以期获得利润效益及取得公司股份的融资过程。主流观点认为，风险投资基金属于私募股权基金，还有观点认为私募股权基金是对成熟企业进行并购的专门基金，特别是杠杆收购的基金，而风投基金才是对初创企业进行股权投资的私募基金。为避免歧义，本文采主流
淮北职业技术学院学报 2020年5期2020-01-18
- 业绩对赌总伤情
场不断成熟，对赌协议应运而生。对赌协议在推动企业发展的同时也会产生一系列消极影响，如何选定合适的目标企业，制定可执行的业绩对赌方案是对赌协议的难点。因此，通过以坚瑞沃能与沃特玛业绩对赌失败案例为引入点，分析企业对赌时需应对的风险，并对企业对赌行为给出了一些对策建议。[关键词] 对赌协议;业绩对赌;坚瑞沃能;沃特玛[中图分类号] F720[文献标识码] A[文章编号] 1009-6043（2019）12-0073-02一、引言现代企业为达到被收购目的，交易双
商业经济 2019年12期2019-12-24
- “对赌协议”的法律性质及效力研究
问题的提出“对赌协议”是由风险投资演化而来，学说又将其称为估值调整机制（vaw），其被视为一种投融资工具运用在资本市场中，但不管是国内还是国外的法律规定中均未对对赌协议进行具体规定。[1]“对赌协议”最初出现在大众面前，是基于2002-2004 年间摩根士丹利等境外基金的投资协议，这些基金公司在投资蒙牛时提出了对赌协议，即根据未来目标公司的业绩来调整投融资双方的股权比例。[1]在约定条件成就时，主要存在两种退出机制，补偿和回购。补偿亦可分为现金补偿和股权补
安徽警官职业学院学报 2019年5期2019-12-23
- 对赌协议的法律问题研究
瑞来摘 要：对赌协议是一种私募股权投资领域的创新方式。这种舶来品是指在投资期间私募股权基金不能将融资方信息资料完全掌握而使用的一种相应调整机制的约定。国外投资公司对我国国内企业的投资中最早出现了对赌协议。对赌协议作为将信息不对称消除的投资合同安排，进行司法裁决的前提条件便是其的法律效力认定。关键词：对赌协议;法律问题;研究一、引言当前对赌协议的合法性虽已在相关法律法规中有所涉及，但在国内立法中尚无明确规定。实践该协议过程中可能会导致融资方进行盲目的企业扩张
青年时代 2019年28期2019-12-11
- 简析对赌协议的效力
祈文关键词 对赌协议 法律效力 司法认定作者简介：贺爽，江苏漫修（宜兴）律师事务所，三级律师，研究方向：金融与投资、公司;王祈文，江苏漫修（宜兴）律师事务所，研究方向：金融与投资、人力资源。中图分类号：D920.4 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2019.11
法制与社会 2019年32期2019-12-10
- 探索企业并购中对赌协议的应用
境的作用下，对赌协议也因此在我国企业并购中实现了较为广泛应用。基于此，本文简单介绍了企业并购中的对赌协议，并结合实例深入探讨了对赌协议在企业并购中的应用，希望由此能够为理念研究与实务操作带来一定启发。关键词：企业并购;对赌协议;对赌风险伴随着对赌协议在我国企业并购的广泛应用，各类争议、诉讼、纠纷事端层出不穷，财务造假、经营短视、高估值、难以履行等弊端也因此大量涌现，对赌协议在企业并购中应用存在的较高风险可见一斑，而为了尽可能降低这类风险，正是本文围绕企业并
商讯·公司金融 2019年8期2019-10-21
- 对赌协议在我国投资实务中的应用
虽然这些年来对赌协议在国内企业市场当中引起诸多纷争，但是实际上对赌协议是投资银行为了避免风险所采取的规避手段，从侧面看只是一种带有额外条件的评估手段。在具体的投资过程当中，投资者与融资方两方所关注的利益点不同，所以容易产生分歧，导致估值调整协议并不稳定形成“对赌”。但是从反的方面来讲，优质对赌协议能够帮助企业提高自身的竞争力，实现企业融资推动企业更长远的发展，也有利于投资者得到相应的报酬，总体形成一个双赢的局面。关键词：对赌协议；本质；形式；应用；业绩预期
科学与财富 2019年13期2019-10-14
- 企业并购中对赌协议的应用研究
张蕊摘 要：对赌协议是指投资方与融资方为保证各自利益而做出的一系列金融条款安排。通过研究对赌协议要素、对赌协议条款，结合成功与失败案例分析，提出对赌协议的应用策略，旨在提高对赌协议的成功率。关键词：对赌协议；估值调整；企业并购；策略一、对赌协议概述对赌协议“（Valuation Adjustment Mechanism，VAM）”又称估值调整机制，是指投资方与融资方为保证各自利益而做出的一系列金融条款安排。其核心是双方在未来约定的有限期间内，能否保持高水平
科学与财富 2019年13期2019-10-14
- 对赌协议的法律效力研究
代的崛起，“对赌协议”越来越出现在各种新闻头条中，对于这个最早起源于欧美资本市场的名词，转眼间出现在各大财经新闻头条，对于大众而言，显得是那么的神秘。笔者就“对赌协议”的概念进行界定，对法律效力进行分析，并结合我国目前的案例提出合理化建议。关键词 对赌协议 法律效力 合理化建设一、对赌协议的界定“对赌协议”一词最早产生于欧美资本市场，但也有学者认为对赌协议最早产生于企业之间并购重组中衍生而来的投资协议。当前学术界并没有对对赌协议做出统一的定义，简单来说就是
现代企业文化·理论版 2019年23期2019-10-11
- 对赌协议的规范分析与适法路径
摘 要：对赌协议在实践中尤其是上市公司领域内被广泛运用，但却纠纷四起，法院对其也是持质疑态度。对赌协议是投融资双方为合理分配资本市场投融资时的风险和收益、解决企业估值困境、双方信息不对称以及由此而引发的不完全契约关系等问题，理性设计的一种投融资途径，是商事实践理性的体现。通过合同法或者公司法路径分析对赌协议，改良对赌协议并提高其在中国的适应性。充分尊重商事自治和法律强制，借鉴Earnout条款和ThoughtWorks案，通过分期投资、股权的合理运用、
金融发展研究 2019年7期2019-09-19